中國企業(yè)股票期權方案設計
從圖一所示的各個工作環(huán)節(jié)中可以看到，股票期權計劃的規(guī)劃處于核心的地位，能否對其中的各組成要素進行合理的籌劃安排將對其他方面的工作環(huán)節(jié)產(chǎn)生決定性的影響。有鑒于此，本文將根據(jù)“效率優(yōu)先，兼顧公平”的原則，首先對股票期權制度的各組成要素進行設計和規(guī)劃。在此基礎上提出若干可供選擇的參考方案，并就企業(yè)推行股票期權制度可能碰到的部分基本問題進行探討。
一、 股票期權計劃基本組成要素的規(guī)劃
（一） 股票期權授予對象范圍與授予時機的選擇
對獲授受人范圍作出明確的規(guī)定是股票期權方案能否達到預期目標的重要前提。在實務操作中，具體人員名單應由公司成立專門的股票期權管理機構來確定，該專門機構有權在有效期內任一時間以適宜的方式向其選擇的雇員授予期權，并決定所授予期權的數(shù)目和行使價格。
一般來說，股票期權主要授予對象是企業(yè)的管理階層和骨干科技人員，這部分員工是企業(yè)的中堅力量，他們或者掌握著公司的日常決策和經(jīng)營權力，對企業(yè)的發(fā)展有重要影響，或者雖然沒有直接參與企業(yè)的經(jīng)營管理，但其對企業(yè)的持續(xù)發(fā)展和競爭力的提高有重要影響，因此是激勵的重點。雖然，目前發(fā)達國家的股票期權發(fā)展趨勢之一是，股票期權計劃正日益擴展到企業(yè)的大多數(shù)員工，包括外部董事、母公司員工，有些跨國公司甚至將其延伸到了全球范圍的所有雇員，但是本文認為，由于中國企業(yè)，特別是國有企業(yè)的經(jīng)營潛能之所以沒有得到充分的發(fā)揮，主要原因之一是企業(yè)的經(jīng)營管理層缺乏相應的經(jīng)營積極性和主動性。因此，當前我國企業(yè)的股票期權還應以贈與和鼓勵企業(yè)的管理經(jīng)營層和科技骨干為主。隨著企業(yè)的發(fā)展和經(jīng)濟市場化程度的提高，再由企業(yè)自主決定是否將期權的授予范圍擴大到多數(shù)員工，直至全體員工。
股票期權一般是在：（1）每年一次的業(yè)績評定，并達到規(guī)定目標的情況下，和（2）受聘或升職時授予的，并且一般受聘時與升職時獲贈股票期權數(shù)量較多。但需要指出的是，即使股票期權擴大到了全體雇員的范圍，也并不意味著每個員工每年都能得到期權。這取決于公司是否實現(xiàn)了年度經(jīng)營目標，以及員工自己的表現(xiàn)。
（二） 股票期權授予考核標準與授予數(shù)量的確定
考核標準的選擇和確定對股票期權制度能否有效推行具有至關重要的影響，如果沒有明確的業(yè)績考核，期權的激勵將缺乏效率。對企業(yè)經(jīng)營管理層的業(yè)績考核應該選擇以下兩方面的基準：絕對標準和相對標準。所謂的絕對標準是指規(guī)定的財務指標的增長目標，如每股盈利增長或五年內股東回報升比例。而相對標準是將被考察企業(yè)與規(guī)模、地位相若的同業(yè)企業(yè)進行比較，企業(yè)間相對業(yè)績比較通常都是有效率的。
股票期權考核中的業(yè)績的衡量指標是很具體的，除了要對企業(yè)總體進行考察外，還要對個人工作崗位及其表現(xiàn)進行考核。由于各個企業(yè)總體及其具體工作崗位的情況千差萬別，因此具體工作崗位的考核指標的設計只能置于具體企業(yè)的股票期權方案中進行，作為一般性的討論，這里僅對企業(yè)總體考核指標的選擇進行探討。
本文認為，董事會對企業(yè)的總體業(yè)績的評價應至少包括以下方面的內容：凈資產(chǎn)收益率增長率、凈利潤增長率，每股收益增長率、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額增長率、總股本增長率和總資產(chǎn)增長率等，其中，前四個指標反映公司業(yè)績的內涵式增長，后兩個指標則反映公司規(guī)模的擴張。假定上述六個指標用X1、X2、X3、X4、X5、X6表示，用a1、a2、a3、a4、a5、a6表示上述六個指標各自的權重，另加E表示調整因素，可以用下述模型表示企業(yè)的業(yè)績水平（Y）：
Y= a1 X1+ a2 X2+ a3 X3+ a4 X4+ a5 X5+ a6 X6+ E
公司董事會根據(jù)經(jīng)濟景氣度、行業(yè)成長特性和確定a1、a2、a3、a4、a5、a6和E具體數(shù)值大小。
與發(fā)達國家的股票期權實踐慣例相一致，在決定授予股票期權的額度時，應至少綜合考慮下述四方面的因素：（1）職位。一般而言股票期權數(shù)與職位成正比，職位越高，期權越多。（2）業(yè)績表現(xiàn)及工作的重要性。董事會或其授權機構將主要根據(jù)年度各員工的業(yè)績和表現(xiàn)，結合各崗位工作的重要性，通過系統(tǒng)的業(yè)績評價，決定授予的期權數(shù)量；（3）在公司工作年限。一般而言，在崗位和業(yè)績表現(xiàn)同等時，在公司工作時間越長，所得到的期權數(shù)量會越多。（4）公司擬用于或可用于期權激勵的股票數(shù)量。
（三） 期權行權股票的來源
由于我國的公司注冊制度是實收資本制，發(fā)達國家推行股票期權賴以取得所需股票的兩條主要渠道，公司發(fā)行新股票和通過庫存股票帳戶回購本公司股票無法在國內正常發(fā)揮作用，企業(yè)推行股票期權制度缺乏必要的股份來源，使得期權項下所需股票的來源成為了推行股權制度的“瓶頸”問題之一。因此，試圖進行股票期權的企業(yè)必須另辟蹊徑來解決企業(yè)推行股票期權所需要的股票。從目前的情況來看，企業(yè)可能通過以下途徑來嘗試解決該問題：
（1） 國家股股東所送紅股預留，或者國家股股東現(xiàn)金分紅購買股份預留，以此作為上市公司實施股票期權的股票儲存。在1999年8月20日頒布的《中共中央國務院關于加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》中明確提出“在部分高科技企業(yè)中試點，從近年國有凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股份，獎勵有貢獻的職工特別是科技人員和經(jīng)營管理人員”。需要指出的是，由于我國上市公司的股本結構中存在著非流通股和可流通股之分，在上市公司中的非流通股上市流通問題沒有得到明確解決之前，國家股東的送股股份作為預留將產(chǎn)生股票期權行權后其股票如何變現(xiàn)流通的問題，這個問題的存在將使期權所應產(chǎn)生的激勵作用大打折扣，至少中短期內會如此。同樣的理由，降低了上市公司國家股股東或法人股東的配股（權）或定向增發(fā)的部分新股作為企業(yè)實施股票期權計劃的股票來源的價值：
（2） 上市公司從送股計劃中切出一部分作為實施股票期權計劃的股票來源；因切出的股份并不能全部流通，也就存在著行權后所獲得的股票如何變現(xiàn)流通的問題；
（3） 由上市公司中具有獨立法人資格的職工持股會購買可流通股份作為實施股票期權計劃的股份儲備；
（4） 減持國家股并向公司內獲得股票期權的職工配售。
（四） 股票期權行權價格的確定
在成熟的證券市場中，股票價格能夠對上市公司的業(yè)績提升，特別是成長性作出及時、適當?shù)姆从?，而這為上市公司股票期權的設定確立了一個參照系。
以上市公司股票的市場價格為基準，目前，發(fā)達國家的股票期權行權價主要存在這樣三種確定方法：（1）現(xiàn)值有利法，即行使價低于當前股價；（2）等現(xiàn)值法，即行使價等于當前市價；（3）現(xiàn)值不利法，即行使價高于當前股價。
由于我國股票期權還處于探討階段，對經(jīng)理人的行為應以利益引導為主，加上公司經(jīng)營的體制環(huán)境不太寬松，經(jīng)理人無法完全行使應有的企業(yè)管理權和控制權，因此適宜實行現(xiàn)值有利法?？紤]到我國的證券市場發(fā)展初期所固有的不成熟性和投資性，本文認為，企業(yè)的股票期權的行權價格的確定基礎不應直接套用該上市公司的股票的市場價格，而是應與上市公司的收益狀況結合起來，并根據(jù)股票市場的運行態(tài)勢進行合理的調整，其調整模型如下示：
P=a×E×I
其中，I為行權時股票市場平均市盈率（或同板塊股票上市公司的平均市盈率），E為公司最近幾年的調整后每股收益的平均值。a為調整系數(shù)，其值由行權時的股票市場系統(tǒng)風險大小來決定，如果股票市場系統(tǒng)風險較大，則a取較小值。反之則取大值。
另外，基于股票期權制度的出發(fā)點主要是通過期權這一紐帶將經(jīng)理人的個人利益與企業(yè)的長期發(fā)展相聯(lián)系起來，將行權價設計成一種具有“正強化”作用的可變行權價，這種行權價將根據(jù)未來時期企業(yè)的經(jīng)營狀況的變化而變化，其激勵的邏輯是：期權獲受人的表現(xiàn)愈佳 其導致的特定財務指標增長愈快
其期權的行權價愈低 其期權市場價格與行權價的價差愈大 其獲利愈多 其激勵效果愈好。
（五） 股票期權行權辦法的規(guī)定
借鑒于發(fā)達國家的股票期權實踐慣例，我國上市公司的股票期權在行權上同樣可以使用以下三種方法：現(xiàn)金行權、無現(xiàn)金行權和無現(xiàn)金行權并出售?，F(xiàn)金行權，個人向公司指定的證券商支付行權費用以及相應的稅金和費用，證券商收到付款憑證后，以行權價格執(zhí)行股票期權。無現(xiàn)金行權，個人不需以現(xiàn)金或支票來支付行權費用，證券商以出售部分股票獲得的收益來支付行權費用，并將余下股票存入經(jīng)理人個人的藍圖帳戶。無現(xiàn)金行權并出售，個人決定對部分或全部可行權的股票期權行權并立刻出售，以獲取行權價與市場價的差價帶來的利潤。
但實務操作中，由于受到目前法律法規(guī)的制約，期權行權后往往存在股票變現(xiàn)的問題?！蹲C券法》第147條規(guī)定股份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期內不得轉讓?！豆善卑l(fā)行與交易管理暫行條例》第三十八條規(guī)定，“股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和……，將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出或者在賣出后六個月內買入，由此獲得的利潤歸公司所有”。實際上，股票期權行權后如何變現(xiàn)流通問題與股票來源問題已成為制約股票期權激勵制度在我國企業(yè)中推行的兩大基本問題。
（六）股票期權授予的有效期限
就目前發(fā)達國家的股票期權實踐結果來看，期權的執(zhí)行期限一般不超過10年，并且為了使股票期權能在較長的時間內保持約束力，及避免出現(xiàn)一些短期行為，通常情況下，股票期權在授予后并不能立即執(zhí)行，而是經(jīng)過一段時期如一年或更長時間后才能按約定的比例分批執(zhí)行。按所授予的認股權在授予期內執(zhí)行比例的差異，期權的執(zhí)行可以分為勻速時間表和加速時間表兩種方法。所謂勻速時間表指的是，如授予期為五年，認股權確認書簽定五年后，認股權方可全部執(zhí)行。而加速時間表則是指，在以上相同的情況下，第一年只能安排其中的10％股份行權，第二年為15％，第三年為25％，第四年為40％，第五年為余數(shù)10％。
無疑，我國企業(yè)所擬試點的股票期權其有效期限也應向國際慣例靠攏，但鑒于我國企業(yè)政企分開工作還在努力進行中，企業(yè)的有關經(jīng)營權的真正落實還有較長一段路要走。因此，本文認為，我國企業(yè)的股票期權期限以5年左右為宜。如需要，則可以通過“期權掉期”的方式來加以靈活處理。至于應選擇勻速時間表還是加速時間表的行權方式則完全由各個公司的董事會根據(jù)其偏好來決定。
（七）股票期權計劃的其他方面規(guī)定
主要包括股票期權數(shù)量占公司股本總數(shù)比例、期權權利的變更與喪失等方面的規(guī)定，關于這一點，擬留于本文第三部分——企業(yè)股票期權計劃的執(zhí)行與管理再作進一步的討論。
二、可供選擇的若干股票期權方案
雖然中國目前尚不具備大規(guī)模推行股票期權的激勵制度的環(huán)境和基礎（有關分析請參見專題研究報告《股票期權制度及其在中國企業(yè)中的實踐》中的第四部分），但作為一種激勵制度的創(chuàng)新及分配制度的改革，中國已基本具備進行試點推行股票期權制度的條件。從試點的角度考慮，本文認為，在現(xiàn)有的法律法規(guī)框架范圍內，中國企業(yè)推行股票期權所面臨的主要問題可以歸納為以下兩方面：
（1）推行股票期權所需要的股票來源；（2）股票期權行權后，股票變現(xiàn)問題。以下將主要根據(jù)股票期權的原理，從如何解決上述兩方面問題的角度出發(fā)，結合前文的股票期權要素規(guī)劃提出若干基本方案，并對各個選方案的優(yōu)劣進行簡要地評價。
需要強調的是，考慮到各個企業(yè)因所從事的行業(yè)、產(chǎn)品線、經(jīng)營規(guī)模、所處的區(qū)域等的不同而千差萬別，企業(yè)只能根據(jù)自身實際情況設計和選擇不同股票期權方案。這里所擬分析的每個基本方案，其作用及意義只是作為一種解決問題的基本思路提出的，因而沒有也難以對其中的細節(jié)進行深入的分析和研究。

（一） 方案一的設計及其評價
方案一的總體設想 方案一稱為“虛擬化股票期權方案”，其總體設想是，鑒于股票期權的激勵源泉在于股票期權行權價格與公司股票市場價格之間可能產(chǎn)生的差額而給期權持有人帶來的利益收入，這種利益收入是一種資本利得。相對于這種巨額的資本利得，能否真正擁有股票及享有其權益變成了處于第二位的事情，因此，我們就有理由通過直接將蘊含于股票期權中的資本利得給予變現(xiàn)來達到激勵企業(yè)經(jīng)理人工作的目的。就本質而言，虛擬期權的設立和兌現(xiàn)的過程是公司對其回購的過程。
方案一的操作要點可以概括如下：
（1） 由公司直接從每年實現(xiàn)的凈利潤中提取一定比例的利潤額，設立一個專門的獎勵基金；
（2） 確定公司當期虛擬期權的行權價格；
（3） 確定當期發(fā)放虛擬股票的總股數(shù)；
（4） 對授予對象進行綜合考核，以確定其應得虛擬期權的數(shù)量；
（5） 假設公司虛擬股票的有效期限為5年，授予后一年可以行權，行權方法為勻速時間表法；
（6） 確定每年提取的獎勵基金的總額；
（7） 虛擬期權的行權，即虛擬期權持有人在持有的規(guī)定期限后可按規(guī)定向
中國企業(yè)股票期權方案設計