國際經(jīng)銷合同　樣本
國際經(jīng)銷合同　樣本 此協(xié)議于［日期］由［名稱］［個人或?qū)嶓w類型及國家名，或協(xié)議簽訂地］［地址］（ “制造商”）和 　 ?。勖Q］［個人或?qū)嶓w類型及國家名，或協(xié)議簽訂地］［地址］（“經(jīng)銷商”）雙方簽 訂。 詳細說明Ａ：雙方同意制造商生產(chǎn)并銷售［貨物描述或以附在合同后的現(xiàn)有產(chǎn)品清單來 描述］及將來可能開發(fā)并制造的其他［貨物種類］。 　　 Ｂ：制造商希望在［某國某州］（“指定范圍”）指定經(jīng)銷商作為獨家經(jīng)銷商。 　　 Ｃ：經(jīng)銷商希望作為制造商產(chǎn)品在指定范圍內(nèi)的獨家經(jīng)銷商。 雙方同意以下內(nèi)容： 1.指定（appointment）： 　 　　　 制造商指定經(jīng)銷商作為惟一獨家經(jīng)銷商在其指定范圍內(nèi)再銷售、租賃、出租其產(chǎn)品，經(jīng) 銷商接受這項指定。 　 　2.合同期限（term of agreement）： 　 　　　　合同于簽約方最后簽字日期生效，有效期［數(shù)字］年，除非合同中另有其他時 間規(guī)定提前終止。在合同到期時，如果經(jīng)銷商在合同期內(nèi)認真完成履行合同義務，合同 雙方可協(xié)商更新或處長合同條款。 　 　3.合同雙方關(guān)系（relationship of the parties）： 　 　　　　雙方承認并同意經(jīng)銷商是分離且獨立于制造商的。這種經(jīng)銷合同不應被視為建 立了某種雇用、合伙、合資、委托或其他類似的關(guān)系。無論哪一方都不對另一方負有償 還債務的責任，也無權(quán)約束另方去履行任何合同。經(jīng)銷商可自主雇用或聘用任何人員或 獨立合同人，而制造商則無權(quán)限制雇用或解雇這些人員。經(jīng)銷商有責任保證在［某國］ 從事商業(yè)行為時遵守當?shù)胤梢蟆＝?jīng)銷商應負責支付在［某國］銷售貨物所發(fā)生的所 有稅費及費用。制造商不對經(jīng)銷商從事再銷、租賃、出租貨物等有關(guān)經(jīng)銷行為所引起的 損失、索賠及其他負有賠償或保證的責任。 　 　4.經(jīng)銷商義務（obligations of distributor）： 　 　　　　a.經(jīng)銷商應在指定范圍內(nèi)從制造商手中購買并銷到客戶手中的產(chǎn)品積極促銷、 出售、租賃、出租及提供售后服務。 　　　　b.經(jīng)銷商應經(jīng)過慎重思考使用各種不同銷售方式，包括彩目錄、郵購、電話或 電子方式在指定的范圍銷售產(chǎn)品。 　　　　c.經(jīng)銷商在其選定的地點上至少要開辟一個店用做銷售、租賃或出租制造商產(chǎn) 品。該零售店必須在合同生效后［天數(shù)］天內(nèi)開張，在指定地點內(nèi)的其他零售店的開業(yè) 則由經(jīng)銷商選擇。 　　　　d.經(jīng)銷商不得銷售、租賃、出租其他任何非制造商制造的產(chǎn)品、商品、配件等 ，也不得從事經(jīng)營與制造商產(chǎn)品相同、易混淆或其他帶有欺騙性的類似功能的產(chǎn)品。 　　　　e.經(jīng)銷商不得銷售、租賃、出租制造方產(chǎn)品給其他公司用于銷售、租賃、出租 或從事其他類似產(chǎn)品的行為。 　　　　f.經(jīng)銷商應負責整個商業(yè)行為的全部費用，包括稅、勞工費及可能出現(xiàn)的罰款 。 　　　　g.經(jīng)銷商應負責獲取并持有為進口、運輸、倉儲及銷貨所需的各種進口許可、 運輸證明、商業(yè)執(zhí)照及其他類似文件。經(jīng)銷商還應負責向制造商提供為將其產(chǎn)品運到目 的地所需的進口和運輸?shù)乃形募?，如?jīng)銷商不能在制造商發(fā)貨的期限內(nèi)將所需文件提 交制造商，由此而引起的任何發(fā)貨方面的拖延將不被認為違約。 　 　5.制造商的義務（obligations of manufacturer）： 　　　a.除非由經(jīng)銷商失誤導致的拖延或因為合同中不可能提供的內(nèi)容，否則制造商應 在經(jīng)銷商訂貨后［天數(shù)］天內(nèi)將經(jīng)銷商所訂的全部貨物送至經(jīng)銷商處． 　 　　b.如果經(jīng)銷商在進口方面履行其職責，制造商就應將經(jīng)銷商訂購的貨物送到經(jīng)銷商 指定的地點。在發(fā)貨期內(nèi)制造商應負責獲取各種出口所必須的許可證和檢查文件。 　 　　　 c.如果制造商出于　某種原因中斷了產(chǎn)品的生產(chǎn)，應立即通知經(jīng)銷商，然后在中斷以后 的一段時間內(nèi)完成更換已售出的中斷貨物所需的配件和服務。 　 　　　 d.制造商不得將產(chǎn)品售給經(jīng)銷商以外的任何人或?qū)嶓w用以在現(xiàn)有范圍內(nèi)銷售、再銷售、 租賃、出租同一產(chǎn)品或與制造商產(chǎn)品類似的具有欺騙和混淆性的產(chǎn)品。 　 　　　 e.貨物運達后，制造商不得將其產(chǎn)品銷售給除經(jīng)銷商以外的任何人或?qū)嶓w用于直接使用 。 　 　　　 f.制造商應及時就獲得或收到有關(guān)潛在用戶的各種線索、希望等類似信息通報經(jīng)銷商。 　 　　　 g.制造商可提供給經(jīng)銷商一份關(guān)于產(chǎn)品的零售、租賃、出租的參考價，經(jīng)銷商不受此價 格的約束。 　 　　　 h.制造商還應向經(jīng)銷商及其人員提供培、技術(shù)支持及產(chǎn)品使用、運行、維護修理等方面 的援助。 　 　　　 i.制造商應堅持不斷地投入廣告宣傳，以便在其本行業(yè)及公眾面前樹立良好的質(zhì)量信譽 和產(chǎn)品形象。 　 　　　 j.如經(jīng)銷商需要，制造商應給經(jīng)銷商提供銷售材料和技術(shù)指標。 　　 　　 　6.訂貨（orders of goods）. 雙方同意經(jīng)銷商按如下條款訂購 　 　　　 a.首次訂購?！≡诤贤Ш螅厶鞌?shù)］天內(nèi)，經(jīng)銷假商應向制造商訂購第一筆總金額不 少于［幣種及金額］的貨物。制造商按合同規(guī)定送貨，經(jīng)銷商支付貨款。第一筆訂購價 應為［幣種和單價金額或標明在附在合同后的現(xiàn)有產(chǎn)品的清單上］。 　　　 b.隨后的最少訂購?！楸３衷谔囟ǚ秶莫毤覚?quán)，經(jīng)銷商在其首筆訂購后必須至少 按以下頻率和金額續(xù)訂： 　　　 Ⅰ.在合同生效后的第一個［數(shù)字］月內(nèi)，至少應有一筆或幾筆總共［幣種和金額］的訂 貨。 　　　 Ⅱ.在合同生效后的第二個［數(shù)字］月內(nèi)，至少應有一筆不少于總共［幣種和金額］的訂 貨，直至合同終止。 　　　 Ⅲ.在合同生效后的第三個［數(shù)字］月內(nèi)，至少應有一筆不少于總共［幣種和金額］的訂 貨，直至合同終止。 　　　 Ⅳ.在合同生效后的第四個［數(shù)字］月內(nèi)，至少應有一筆不少于總共［幣種和金額］的訂 貨，直至合同終止。 　　　 Ⅴ.在合同生效后的每［數(shù)字］月內(nèi)，至少應有一筆不少于總共［幣種和金額］的訂貨， 直至合同終止。 　　　 c.不可抗力?！∪缰付ǚ秶鷥?nèi)的市場需求由于某種經(jīng)銷商控制能力以外的原因下滑，以 至于按合同規(guī)定的訂貨金額不再有商業(yè)上的可能性，只要情況一直持續(xù)，將不實行最少 訂購的要求。 　　 　7.價格和支付條款（prices and payment terms）： 制造商應按現(xiàn)有產(chǎn)品清單上的價格向經(jīng)銷商收取貨款，直至制造商決定更改其中的價格 。制造商保有更改任何一項價格的權(quán)利，那時制造商應負責向經(jīng)銷商提供一份新價格清 單，價格中不包括運輸費、保險費或進口關(guān)稅，所有這些都應由經(jīng)銷商承擔。制造商商 應承擔出口許可費及雜費。如經(jīng)銷商的訂購在制造商通知其價格變動前就已到達制造商 手中，制造商應認可在價格變動生效前的原價格。送至經(jīng)銷商的貨物應于［天數(shù)］天內(nèi) 以現(xiàn)金支付。經(jīng)銷商有獲得在貨物發(fā)票日［天數(shù)］天之內(nèi)支付而享有［數(shù)字］％折扣的 權(quán)利。 　　 　 　8.匯兌受阻時的支付方法（payment method for blocked exchange）： 　 　　　　 如合同任何一方國家嚴格控制向另一國付匯，制造商應指示經(jīng)銷商暫將待付賬款存入經(jīng) 銷商所在國銀行以制造商名義開立的帳戶上。存款銀行需由制造商指定，當經(jīng)銷商向制 造商出具該筆存款已辦妥的文件時，制造商應給經(jīng)銷商開立收據(jù)。 　 　9.質(zhì)量擔保（warranties）： 　 　　　　 制造商給予經(jīng)銷商對售出商品的質(zhì)量擔保與給予其他客戶的一樣。經(jīng)銷商必須做到給予 每一個購買者同樣的質(zhì)量擔保。經(jīng)銷商無權(quán)更改制造商擔保的任何條款。制造商應當及 時修理、更換所有失靈的、無法操作的或有其他缺陷或擔保條款范圍內(nèi)的貨物，無論該 產(chǎn)品是由經(jīng)銷商還是經(jīng)銷商的客戶所擁有。 　 　 10.保障（indemnities）： 　 　　　 a.經(jīng)銷商應保障或使制造商免于遭受各種因經(jīng)銷商從事、經(jīng)營或執(zhí)行合同造成的人員傷 害或死亡以及財產(chǎn)的損失或丟失而引起的索賠和傷害。 　　　 b.制造商應保障并保證使經(jīng)銷商免于任何由于貨物本身的損壞、失靈、故障導致的傷害 和索賠，除非這些傷害和索賠是由經(jīng)銷商本身或其他原因引起，或是歸因于經(jīng)銷商的引 導、運作或履行。在全部合同期間，制造商應對售給經(jīng)銷商的所有產(chǎn)品的產(chǎn)品責任負責 保險，在總保險額內(nèi)按每次交貨數(shù)額至少承擔［幣種和金額］，這種保險把經(jīng)銷商稱為 附加保險方。 　 　 11.知識產(chǎn)權(quán)（intellectual property rights）： 　 　　　 a.制造商在所有產(chǎn)品標識、名稱、設(shè)計、專利和與產(chǎn)品有關(guān)的商業(yè)秘密等方面擁有有價 產(chǎn)權(quán)（稱知識產(chǎn)權(quán)）。以上這些權(quán)利全部屬于制造商而非經(jīng)銷商。經(jīng)銷商不得宣稱其擁 有制造商的知識產(chǎn)權(quán)，也不允許經(jīng)銷商將制造商的名稱作為其自身名字的一部分。知識 產(chǎn)權(quán)由制造商所有。 　　　 b.經(jīng)銷商被授權(quán)使用制造商知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)從事有關(guān)制造商產(chǎn)品的經(jīng)銷、再銷、租賃和出 租事宜。經(jīng)銷商無權(quán)使用制造商技術(shù)用于其他目的。 　　　 c.所有與制造商產(chǎn)品有關(guān)的廣告促銷材料、報價、發(fā)票、標簽、裝積容器和其他材料均 要附上一張聲明：即“與產(chǎn)品有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)由制造商所有”。同時還須注明經(jīng)銷商 只是該產(chǎn)品的經(jīng)銷商。 　　　 d.經(jīng)銷商禁止以任何方式更改制造商用于產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)。所有產(chǎn)品細節(jié)、色彩和 設(shè)計必須嚴格按照制造商提出的要求。 　　　 e.經(jīng)銷商只能出售使用制造商知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)的產(chǎn)品，禁止經(jīng)銷商將制造商知識產(chǎn)權(quán)技術(shù) 用于任何制造商生產(chǎn)的半成品上。 　　　 f.經(jīng)銷商不得或試圖協(xié)助他人復制制造商產(chǎn)品，也不得生產(chǎn)制造或出售任何與制造商產(chǎn) 品混淆或具欺騙性的類似產(chǎn)品。 　　　 g.經(jīng)銷商不得從事任何會使制造商的注冊或權(quán)利無效的行為。經(jīng)銷商不得試圖改變或終 止制造商知識產(chǎn)權(quán)的注冊，也不得協(xié)助他人從事上述活動。 　　　 h.如違反本段文字所述行為將直接導致合同的終止。而且，雙方都認可違背本段所述行 為將會損害并削弱制造商在名聲、信譽、知識產(chǎn)權(quán)等方面的有價權(quán)利且造成嚴重損失。 因難以衡量這些界限模糊的權(quán)利，所以判定損失是不切實際且不可能實現(xiàn)的。鑒于此， 雙方同意，如果經(jīng)銷商違背了上述條款所述內(nèi)容，制造商有權(quán)根據(jù)每次違約情況按照標 在合同附件上的價格處以［數(shù)字］％的損失賠償。 　 　 12.合同轉(zhuǎn)讓（assignment）： 　 　　　 合同任何一方在沒有另一方書面認可前不可隨意轉(zhuǎn)讓合同。任何一方不可隨意撤回其做 出的認可。制造商可以在下列任何一種情況下撤回認可意見：經(jīng)銷商未履行雙方認可的 合同規(guī)定的責任；建議的受讓人因財務問題不能履行經(jīng)銷商遺留的合同責任；受讓人拒 絕執(zhí)行合同規(guī)定的經(jīng)銷商義務，或受讓人未能達到制造商擬定的對新經(jīng)銷商的標準。 　 　 13.獨家經(jīng)銷權(quán)的終止（termination of exclusive distribution rights）： 　 　　　 如經(jīng)銷商不再訂購或不能支付合同規(guī)定的最小一筆訂單，如經(jīng)銷商的失誤難以原諒或不 能被確認是合理的，制造商惟一能做的補救就是終止經(jīng)銷商在指定區(qū)域內(nèi)的獨家經(jīng)銷權(quán) 。制造商應在真正終止經(jīng)銷權(quán)之前［天數(shù)］天內(nèi)通知經(jīng)銷商，要求其修正失誤，否則將 取消獨家經(jīng)銷權(quán)。如經(jīng)銷商在通知日期內(nèi)修正失誤，將不取消獨家權(quán)。獨家權(quán)的取消不 會自行生效。無論經(jīng)銷商是否擁有獨家經(jīng)銷權(quán)，只要經(jīng)銷商沒有另外違反合同規(guī)定，合 同將僅做職下修訂且繼續(xù)有效：經(jīng)銷商在指定區(qū)域內(nèi)沒有獨家經(jīng)銷權(quán)，制造商亦無義務 禁止其銷售或其指定他人銷售產(chǎn)品及提供給經(jīng)銷商潛在的用戶名單。 　 　 14.制造商的合同終止權(quán)（termination of agreement by manufacturer）： 　 　　　 制造商終止合同并不影響其采取如下的補救措施： 　　　　a.如果出現(xiàn)以下情況應立即通知經(jīng)銷商合同終止：i.經(jīng)銷商被判定破產(chǎn)；　ii .經(jīng)銷商對任何金錢判決表示不服，持續(xù)［天數(shù)］天或更多天的不履行判決的行為；iii .經(jīng)銷商無力償還債務，或有一個被指定的接收人處理經(jīng)銷商的資產(chǎn)；iv.經(jīng)銷商因債權(quán) 人的利益而轉(zhuǎn)讓其權(quán)利或產(chǎn)權(quán)；v.經(jīng)銷商對重新組織或重新安排其財務和貿(mào)易事務提出 訴訟，或者別人對經(jīng)銷商提出對上述事項的訴訟。 　　　　 b.在收到書面通知要求補救過失的［天數(shù)］天后，除了最小訂單要求，如經(jīng)銷商仍不執(zhí) 行合同，合同終止通知將生效；而如果經(jīng)銷商在通知期內(nèi)補救過失，合同終止通知將不 生效。 　 　 15.經(jīng)銷商的合同終止權(quán)（termination of agreement by distributor）： 　 　　　 經(jīng)銷商終止合同并不影響其采取如下補救措施： 　　　 a.如出現(xiàn)下列情況立即通知制造商合同終止：i.制造商被判定破產(chǎn)；ii.制造商無力償還 債務，或者有一個被指定的接收人處理制造商的資產(chǎn)；iii.制造商因債權(quán)人的利益而轉(zhuǎn) 讓其權(quán)利或產(chǎn)權(quán)；iv.制造商對重新組織或重新安排其財務及貿(mào)易事務提出訴訟，或者別 人對制造商提出對上述事項的訴訟。 　　　 b.在收到書面通知要求補救過失的［天數(shù)］天后，除了最小訂單要求，如制造商仍不執(zhí) 行合同，合同終止通知將生效；而如果制造商在通知期內(nèi)補救過失，合同終止通知將不 生效。 　 　 ...
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