上市公司收購管理辦法（征求意見稿）
中國證監(jiān)會(huì)公開征求《上市公司收購管理辦法》（征求意見稿）的修改意見 http://www.zjlca.com 2002-07-29 |為了發(fā)展和規(guī)范上市公司收購活動(dòng)，促進(jìn)證券市場資源的優(yōu)化配置，保護(hù) | |投資者的合法權(quán)益，中國證監(jiān)會(huì)制定了《上市公司收購管理辦法》（征求意 | |見稿）。 | |　　現(xiàn)將《上市公司收購管理辦法》（征求意見稿）公開刊登于www.csrc.go| |v.cn和指定報(bào)刊，歡迎投資者和社會(huì)各界對《上市公司收購管理辦法》（征 | |求意見稿）提出意見。 | |　　有關(guān)意見請以書面或電子郵件的形式于2002年8月5日前反饋至中國證 | |監(jiān)會(huì)法律部。 | |　　中國證監(jiān)會(huì)法律部的聯(lián)系方式如下： | |　　傳　　真：8610－88061401 | |　　電子信箱：flb@csrc.gov.cn | |　　通訊地址：北京市西城區(qū)金融大街16號(hào)金陽大廈 | |　　　　　　　中國證監(jiān)會(huì)法律部 | |　　郵　　編：100032 | |中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) | |二○○二年七月二十七日 | | | |上市公司收購管理辦法 | |（征求意見稿） | |第一章　總　則 | |　　第一條　為規(guī)范上市公司收購活動(dòng)，促進(jìn)證券市場資源的優(yōu)化配置， | |保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場的正常秩序，根據(jù)《公司法》、《證券| |法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。 | |　　第二條　本辦法所稱上市公司收購，是指投資者通過在證券交易所的 | |股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)單獨(dú)或者合計(jì)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到相當(dāng)比例、在證 | |券交易所外合法獲得對該上市公司股東權(quán)益的實(shí)際控制達(dá)到相當(dāng)程度，從 | |而導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致其對該上市公司擁有實(shí)際控制權(quán)的行為和事實(shí)。 | |　　第三條　投資者單獨(dú)或者合計(jì)持有一個(gè)上市公司股份、控制股東權(quán)益 | |達(dá)到規(guī)定比例，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司股東權(quán)益變動(dòng)信息披露管理辦法》（以 | |下簡稱《披露辦法》）的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)；單獨(dú)或者合計(jì)持有一個(gè) | |上市公司股份、控制股東權(quán)益構(gòu)成上市公司收購的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法履行 | |相關(guān)義務(wù)。 | |　　第四條　上市公司收購可以以要約收購和協(xié)議收購方式進(jìn)行。 | |　　投資者持有一個(gè)上市公司股份、控制股東權(quán)益達(dá)到規(guī)定比例時(shí)，繼續(xù) | |增持股份、增加控制的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三章的規(guī)定履行要約收購義務(wù) | |；符合豁免條件的，可以申請豁免；未達(dá)到規(guī)定比例的，也可以采取要約 | |收購方式增持股份。 | |　　第五條　上市公司收購活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，相關(guān) | |當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，自覺維護(hù)證券市場秩序。 | |　　任何人不得利用上市公司收購損害被收購公司的整體利益和股東的合 | |法權(quán)益。 | |　　第六條　上市公司的控股股東和其他實(shí)際控制人對該上市公司及其他 | |股東負(fù)有誠信義務(wù)。 | |　　上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對上市公司及其全體股東負(fù)有 | |誠信義務(wù)。 | |　　第七條　通過上市公司收購擁有上市公司實(shí)際控制權(quán)的收購人，在收 | |購?fù)瓿珊蟮氖€(gè)月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓其對該上市公司的控制權(quán)；在 | |特殊情況下，收購人因非自身原因需要轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，可以向中國證監(jiān)會(huì) | |提出申請。 | |　　第八條　投資者可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政 | |法規(guī)允許的其它合法支付方式進(jìn)行上市公司收購。 | |　　第九條　被收購公司不得向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。 | |　　第十條　上市公司收購的相關(guān)當(dāng)事人所披露的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、 | |完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 | |　　第十一條　任何知悉上市公司收購信息的人員均負(fù)有保密義務(wù)，在有 | |關(guān)收購信息未經(jīng)依法公開之前，不得泄露該信息，不得買賣該上市公司的 | |證券，也不得建議他人買賣該上市公司的證券。 | |　　第十二條　任何人不得利用上市公司收購散布虛假信息、擾亂市場秩 | |序或者進(jìn)行其他欺詐活動(dòng)。 | |　　第十三條　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）依法對 | |上市公司收購活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。 | |　　證券交易所依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)賦予的職責(zé)對上市公司收購活動(dòng)實(shí)施日常 | |監(jiān)督管理。 | |　　第十四條　中國證監(jiān)會(huì)可以根據(jù)工作需要，決定設(shè)立由專業(yè)人員組成 | |的專門委員會(huì)，研究有關(guān)上市公司收購的政策和法律問題，并就具體交易 | |事項(xiàng)是否構(gòu)成上市公司收購、當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)如何履行相關(guān)義務(wù)、具體交易事 | |項(xiàng)是否影響被收購公司的持續(xù)上市地位以及其它相關(guān)實(shí)體、程序等事宜提 | |出意見。 | |第二章　要約收購的基本規(guī)則 | |　　第十五條　收購人應(yīng)當(dāng)聘請具有證券從業(yè)資格的律師，對要約收購報(bào) | |告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行查驗(yàn)并出具法律意見書。 | |　　收購人應(yīng)當(dāng)聘請具有證券從業(yè)資格的財(cái)務(wù)顧問，對收購人履行要約收 | |購的能力以及所采用的非現(xiàn)金支付方式的可行性進(jìn)行分析，出具財(cái)務(wù)顧問 | |報(bào)告，確認(rèn)收購人有能力實(shí)際履行本項(xiàng)收購要約，并對此予以擔(dān)保。 | |　　禁止收購人在不具備實(shí)際履行能力的情況下發(fā)出收購要約。 | |　　第十六條　收購人采取要約收購方式收購上市公司的，應(yīng)當(dāng)向中國證 | |監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送要約收購報(bào)告書及中國證監(jiān)會(huì)要求的其它材料，通 | |知被收購公司，同時(shí)予以公告。 | |　　要約收購報(bào)告書的內(nèi)容與格式由中國證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。 | |　　第十七條　收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書中說明有無終止被收購公司 | |股份在證券交易所上市交易的目的。 | |　　收購人以終止被收購公司股份上市交易為目的的，應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào) | |告書的顯要位置予以特別提示，同時(shí)應(yīng)當(dāng)承諾在被收購公司的股票終止上 | |市交易后，其余被收購公司的股東有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出 | |售其股票。 | |　　收購人不以終止被收購公司股份上市交易為目的的，應(yīng)當(dāng)針對要約收 | |購期滿后，其所持有被收購公司的股份比例可能導(dǎo)致上市公司喪失上市地 | |位的情形，制定使被收購公司重新達(dá)到上市條件的計(jì)劃，并承諾在合理的 | |期限內(nèi)完成該計(jì)劃。 | |　　第十八條　收購人向中國證監(jiān)會(huì)提交要約收購報(bào)告書后，在發(fā)出收購 | |要約前取消要約收購計(jì)劃的，自提交取消要約收購計(jì)劃的書面申請之日起 | |十二個(gè)月內(nèi)不得對同一被收購公司再次發(fā)出收購要約。 | |　　收購人取消要約收購計(jì)劃的，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查后未發(fā)現(xiàn)違法行為的 | |，可以申請解除對履約保證金或證券的凍結(jié)。 | |　　第十九條　收購人報(bào)送要約收購報(bào)告書之日起十五日后，發(fā)出收購要 | |約。 | |　　中國證監(jiān)會(huì)對要約收購報(bào)告書提出異議的，收購人應(yīng)當(dāng)根據(jù)其要求進(jìn) | |行修改或者補(bǔ)充。收購人修改、補(bǔ)充的時(shí)間不計(jì)入上述十五日內(nèi)。 | |　　第二十條　被收購公司的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請具有證券從業(yè)資格的獨(dú)立財(cái) | |務(wù)顧問，就被收購公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析，對收購要約的條件是否公平 | |合理等事宜提出報(bào)告。 | |　　收購人為被收購公司的高級管理人員或者全體員工時(shí)，應(yīng)當(dāng)由被收購 | |公司的獨(dú)立董事聘請上述中介機(jī)構(gòu)。 | |　　第二十一條　自收購人發(fā)出收購要約之日起十日內(nèi)，被收購公司董事 | |會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告編制被收購公司董事會(huì)報(bào)告，報(bào)送中國證監(jiān) | |會(huì)，與獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告一并予以公告。被收購公司董事會(huì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)就接受收 | |購要約、拒絕收購要約或?qū)υ撌召徱s保持中立向股東提出建議。被收購 | |公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次要約收購發(fā)表獨(dú)立意見，并予以公告。 | |　　收購人對要約作出重大變更的，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)比照前款規(guī)定 | |就要約條件的變更情況編制被收購公司董事會(huì)報(bào)告，并予以公告。 | |　　被收購公司董事會(huì)報(bào)告的內(nèi)容與格式由中國證監(jiān)會(huì)另行制定。 | |　　第二十二條　被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員針對收購行為 | |所做出決策及采取的措施，不得損害上市公司及其全體股東的合法權(quán)益。 | |　　在上市公司收購中，除履行事先簽訂的合同或者事先經(jīng)過股東大會(huì)批 | |準(zhǔn)外，被收購公司董事會(huì)不得提議或采取如下措施： | |　　（一）發(fā)行股份； | |　　（二）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券； | |　?。ㄈ┗刭徤鲜泄竟煞荩?| |　?。ㄋ模┬薷墓菊鲁蹋?| |　?。ㄎ澹┯喠⒅匾贤摵贤赡軐镜馁Y產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營 | |成果產(chǎn)生重要影響，但屬于公司開展正常業(yè)務(wù)的除外； | |　?。┨幹?、購買重要資產(chǎn)，調(diào)整公司重要業(yè)務(wù)，但為拯救財(cái)務(wù)困難 | |的上市公司而調(diào)整公司業(yè)務(wù)或進(jìn)行資產(chǎn)重組的除外。 | |　　第二十三條　收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司所有股東。 | |　　持有被收購公司上市交易的同一種類股份的股東，應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵却?| |；持有被收購公司未上市交易股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵却觥?| |　　收購人在收購要約中提出的各項(xiàng)收購條件和做出的變更事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)適 | |用于被收購公司有權(quán)接受要約的所有股東。 | |　　第二十四條　收購人預(yù)定的收購比例不得低于被收購公司已發(fā)行股份 | |總額的百分之五，并且應(yīng)當(dāng)按照以下原則確定要約價(jià)格： | |　?。ㄒ唬┥鲜薪灰椎耐环N類股份的要約價(jià)格不得低于下列價(jià)格中較高 | |者： | |　　1、在要約收購報(bào)告書公告日前六個(gè)月內(nèi)，收購人購買該公司上市交易| |的該種類股票所支付的最高價(jià)格； | |　　2、在要約收購報(bào)告書公告日前三十個(gè)工作日該被收購公司上市交易的| |該種類股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十。 | |　　（二）未上市交易股票的要約價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于下列價(jià)格中較高者： | |　　1、在要約收購報(bào)告書公告日前六個(gè)月內(nèi)，收購人取得該公司未上市交| |易股票所支付的最高價(jià)格； | |　　2、被收購公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)價(jià)格。 | |　　如某一種類股份的要約價(jià)格發(fā)生變化，其他種類股份的要約價(jià)格應(yīng)當(dāng) | |按照原要約確定的比率進(jìn)行同比例調(diào)整。 | |　　在特殊情形下，對本條規(guī)定的價(jià)格確定原則需要作調(diào)整執(zhí)行的，收購 | |人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出申請。 | |　　第二十五條　收購人以現(xiàn)金作為對價(jià)的，應(yīng)當(dāng)在公告要約收購報(bào)告書 | |的同時(shí)，將不少于百分...
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