公司形式具有多種稅收屬性一一凈經(jīng)營(yíng)虧損、各種各樣的稅收抵免、股票和子公司資產(chǎn)原值等，在此僅舉幾例說明。在合并和收購(gòu)中這些屬性既可消除也可留存。是否保留這些稅收屬性， 關(guān)鍵在于收購(gòu)的稅收結(jié)構(gòu)(tax stn刷rre) 。而剝離時(shí)，被剝離公司的這些屬性通常會(huì)被保留下來。 保留下來的稅收屬性可能留在出售者的手中或被轉(zhuǎn)移到收購(gòu)者，而這同樣取決于交易的稅收 結(jié)構(gòu)。

在大多數(shù)獨(dú)立 C 公司應(yīng)稅收購(gòu)中，目標(biāo)公司的稅收屬性如同目標(biāo)公司自身一樣得以保存，并 被轉(zhuǎn)移給收購(gòu)者①。然而，其凈經(jīng)營(yíng)虧損和稅收抵免的使用受到限制，這就使它們對(duì)于收購(gòu)者的 價(jià)值有所降低。在免稅合并中，目標(biāo)公司的稅收屬性總是得以保存并轉(zhuǎn)移到收購(gòu)者手里，其中收 購(gòu)者對(duì)凈經(jīng)營(yíng)虧損的使用同樣也存在限制。

對(duì)于子公司出售，被售子公司的稅收屬性得以保存。而這些屬性到底是由母公司擁有還是 轉(zhuǎn)移給收購(gòu)者，取決于子公司的出售結(jié)構(gòu)。在分立和股本剝離時(shí)，被出售子公司的稅收屬性雖被 保存但可能會(huì)被加上種種限制②。

合并、收購(gòu)和剝離中目標(biāo)公司層次的稅收影晌  在合并和收購(gòu)中，收購(gòu)者可以購(gòu)買目標(biāo)公司的股票和資產(chǎn)。如果收購(gòu)者在應(yīng)稅收購(gòu)中購(gòu)買 目標(biāo)公司的資產(chǎn)，目標(biāo)公司就要確認(rèn)應(yīng)稅收益或損失;而如果收購(gòu)者從目標(biāo)公司股東手中購(gòu)買股 票，則不論是應(yīng)稅收購(gòu)還是免稅收購(gòu)，其在公司層次均不確認(rèn)應(yīng)稅收益或損失。但是如前所述， 當(dāng)交易是應(yīng)稅交易時(shí)，目標(biāo)公司股東需要確認(rèn)應(yīng)稅收益或損失。在子公司出售中如果交易是應(yīng)稅的，母公司要確認(rèn)應(yīng)稅收益或損失而子公司出售通常是 應(yīng)稅交易。子公司出售分為股票出售(stock sales和)資產(chǎn)出售(ωset sales兩)大類，出售方確認(rèn)的收益或損失等于購(gòu)買價(jià)格與其持有子公司股票或資產(chǎn)原始價(jià)值之間的差額。在分立中，如果分立符合免稅要求，則母公司無需確認(rèn)應(yīng)稅所得。但當(dāng)分立應(yīng)稅時(shí)(相對(duì)而 言這是特例)，就會(huì)給母公司帶來應(yīng)稅收益或損失，其數(shù)額等于被剝離子公司在市場(chǎng)上的公允價(jià)格與母公司擁有的子公司凈資產(chǎn)(net assets原)值之間的差額。股東接受被分立實(shí)體的股票后也要就此交易確認(rèn)應(yīng)稅收益，而股本剝離通常不會(huì)給母公司帶來應(yīng)稅收益或損失。

目標(biāo)公司或被剝離子公司資產(chǎn)稅基的變化在某些應(yīng)稅收購(gòu)中，被收購(gòu)資產(chǎn)的稅基可以遞升到銷售價(jià)格水平。目標(biāo)公司資產(chǎn)稅基的增 加或稅基的遞增使得未來折舊扣除增加，從而帶來可觀的節(jié)稅額。但是在美國(guó)目前的法律下，獨(dú)立 C 公司資產(chǎn)稅基變化的情況很少發(fā)生。回想、1986 年以前，目標(biāo)公司稅基的遞升是較為普通的

① 在對(duì)一些獨(dú)立股份公司的應(yīng)稅收購(gòu)中，目標(biāo)公司的稅收屬性被去除，這種交易結(jié)構(gòu)在 1986 年稅法之后已非常罕見。

② 目標(biāo)公司的凈經(jīng)營(yíng)虧損全部被保留下來，但是對(duì)其收購(gòu)后的使用卻有限制，反映在對(duì)其每年的使用額有一個(gè)特別的 數(shù)量限制。

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