《國企改制與混改、股權合伙、員工持股實操》

《國企改制與混改、股權合伙、員工持股實操》
中管院教授講師：高思祿
【參加對象】企業(yè)家、股東、董事及高管及對本課程感興趣的人士【授課方式】現(xiàn)場演練＋案例教學＋工具包應用＋自己動手＋老師指導點評＝可落地執(zhí)行方案
【課時數(shù)量】2天（6小時/天）【課程背景】 黨中央、國務院高度重視國有企業(yè)工資分配工作，習近平總書記、李克強總理近期分別對改革國有企業(yè)工資決定機制作出重要指示，并提出明確要求。2018年5月，國務院印發(fā)的《關于改革國有企業(yè)工資決定機制的意見》（國發(fā)〔2018〕16號，以下簡稱《意見》）是落實黨中央有關決策部署的具體舉措?！兑庖姟窂娬{(diào)國企要重點抓好改革工資總額決定機制、改革工資總額管理方式、完善企業(yè)內(nèi)部工資分配管理、健全工資分配監(jiān)管體制機制等四項改革工作。同時，對加強和改進政府對國企工資分配的宏觀指導調(diào)控、落實履行出資人職責機構監(jiān)管職責、健全國企工資內(nèi)外收入監(jiān)督檢查制度和問責機制作出明確規(guī)定。
? ? 當前，國企改革政策的頂層設計基本完成，國企改革重大舉措相繼落地，重點難點問題不斷取得新突破。下一步，各級國企須結(jié)合自身實際，一企一策，制定“1+N”改革實施方案。其中，中央要求在2018年底前完成剝離“三供一業(yè)”等國企辦社會職能，2020年完成廠辦大集體等歷史遺留問題，而推進混合所有制改革與員工持股則是本輪國企改革的重要突破口。此外，為充分調(diào)動國有企業(yè)職工的積極性、主動性、創(chuàng)造性，進一步激發(fā)國有企業(yè)創(chuàng)造力和提高市場競爭力，國有企業(yè)將全面實施工資決定機制。這四項改革政策性強、操作復雜，須科學籌劃、穩(wěn)妥實施。
為什么現(xiàn)在的合伙人制度這么紅火，因為資本的光環(huán)正在褪去，現(xiàn)在是人本為王的新時代！在過去，是創(chuàng)始人單干制；在現(xiàn)在，提倡合伙人兵團作戰(zhàn)。在過去，利益是上下級分配制；在現(xiàn)在，提倡合伙人之間利益分享。在過去，職業(yè)經(jīng)理人用腳投票；在現(xiàn)在，提倡合伙人之間背靠背共進退。【課程收益】1、掌握合伙人的甄選、估值、分錢、退出機制。2、掌握5種控制權喪失的有效處理方法。3、學會規(guī)避合伙人風險的4種方法。4、掌握合伙人與股權設計的區(qū)別。5、情景式教學：剖析合伙人改革案例，借鑒經(jīng)驗、方法和教訓。6、咨詢式培訓：得到大量表單、工具包，拿回即用；解決培訓效果的轉(zhuǎn)化問題?！菊n程特色】現(xiàn)場演練＋案例教學＋工具包應用＋自己動手＋老師指導點評＝可落地執(zhí)行方案。引言：把感情、利益都要放在規(guī)則里，不要用兄弟情誼來追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情誼。
★、看小米的合伙人注定小米是成功的；
★、要有大股東、核心股東（家有千口，一人當家）
★、要明白是融人、而非融資
★、要有主營業(yè)務、管理團隊
★、要規(guī)范經(jīng)營、公司化治理
★、合伙人股權設計不當是如何同歸于盡的
【課程大綱】
第一講 國企混改與薪酬股權分配
第一章：改革國企工資決定機制解讀與強化薪酬分配激勵功能實操對策
一、改革國企工資決定機制的主要內(nèi)容深度解讀
二、如何正確理解國企工資決定新機制
三、國企如何實行新的工資決定機制
第二章：國有企業(yè)薪酬管理熱點問題解析
一、引言：16號文出臺的背景與當前國企薪酬分配考核面臨的問題
二、新時期國企薪酬管理四個熱點問題解析
三、政府監(jiān)管與上級管控方式改革帶來的薪酬管理風險及對策
四、新管控環(huán)境下的薪酬體系與各層級員工薪酬制度設計解析
五、新管控環(huán)境下中長期股權激勵方案設計及案例分析
六、新管控環(huán)境下績效考核改革的操作步驟、指標設計及管理模式操作實務及案例分析
七、國企人才流動機制的建立與完善
八、國企用工成本控制和薪酬福利法律風險防范
第三章：深化國企收入分配改革與激勵機制建設政策解讀與操作實務及風險規(guī)避
一、深化國企改革1+N政策綜述
二、勞動收入分配制度改革與激勵機制建設的法規(guī)政策依據(jù)
三、國發(fā)〔2018〕16號文、國資發(fā)改革[2016]133號文解讀
四、薪酬基本制度與員工績效考核規(guī)定內(nèi)容解析
五、經(jīng)營者業(yè)績考核與部室績效考核操作實務
六、國企改革中的股權激勵操作實務
七、收入分配改革與激勵機制建設中的法律風險及應對措施
第四章：新一輪國企改革政策導向與2018年度廠辦大集體改革新政解析
一、廠辦大集體剝離改制（關閉）總體規(guī)劃、方案設計與組織實施疑難問題處理
二、廠辦大集體改制、關閉的職工安置、勞動關系與社保處理及改革成本籌措與財政補助金申請
三、廠辦大集體產(chǎn)權界定、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)處置與債權債務等疑難問題處理
四、改制后的股權設計、公司治理與管理者激勵措施及關閉（破產(chǎn)）注意事項
五、現(xiàn)場診斷答疑與馬鋼、攀鋼、葛洲壩集團等大集體改革經(jīng)驗教訓與10個改革方案解析
第五章：深化國企改革“1+22”政策綜述與混改及員工持股政策文件解讀
一、各層級國企混改方式選擇、操作規(guī)則及人員安置、資產(chǎn)債務等問題處理
二、員工持股與股權激勵的最新政策解讀
三、員工持股方案與股權激勵設計與操作實務解析
四、已實施員工持股企業(yè)涉及的法律風險問題解析及規(guī)范處理
五、國企（非上市公司、上市公司）員工持股案例解析與經(jīng)驗教訓介紹
第二講 股權設計運用篇
一、合伙規(guī)則
★、進入規(guī)則
二、進入規(guī)則
★、選對合伙人
★、定好股權結(jié)構
三、和誰合伙（搭班子）
★、和能人（創(chuàng)業(yè)能力）
★、和有共同價值觀的人（創(chuàng)業(yè)心態(tài)）
★、和有共同理想的人
★、和能白頭到老的人
四、和誰不能合伙
★有錢的人（做投資人）
★有關系的人（不一定有用）
★有資源的人（不一定到位）
★兼職人員（給顧問費或干股）
★一般員工（可后期作為股權激勵）
★壞人、小人、不靠譜的人、不遵守規(guī)則的人
五、怎么合伙？
★、兩人怎么合伙
★、一人怎么合伙
★、三人以上怎么合伙
★、其它情況合伙
六、兩人合伙股權設計1
★強弱合作
七、一人合伙（夫妻）
★、一大一小
★、協(xié)議約定
★、俞渝和李國慶
八、三人以上合伙人容易出現(xiàn)的問題
★、沒有大股東內(nèi)部實際人控制
★、大鍋飯、小股東搭便車
★、大股東被綁架
九、三人以上的股權結(jié)構：
★最簡潔設計原則：1＞2+3、1＜2+3+4
十、案例：海底撈股本結(jié)構變化
1、1994年：張勇、施永宏等：25%、25%、25%、25%
2、2004年：張勇、施永宏：50%、50%
3、2007年：張勇、施永宏：68%、32%
十一、構建54321的股東結(jié)構
十二、騰訊案例雖然主要資金都由馬所出，他卻自愿把所占的股份降到一半以下，47.5%“要他們的總和比我多一點點，不要形成一種壟斷、獨裁的局面?！倍瑫r，他自己又一定要出主要的資金，占大股。“如果沒有一個主心骨，股份大家平分，到時候也肯定會出問題，同樣完蛋”
十三、其它情況的合伙
★、眾籌的股權設計
★、如何在合伙中享有主動權
★、只出技術不出錢怎么辦
★、中途不好好干活怎么辦
★、何時對員工進行股權激勵
十四、如何在合伙中享有主動權
★、即只出錢或過高評價自己？：
★、先成立公司再邀請其入伙
★、先成立公司再按天使模式引進投資人
十五、股權設計的要點
★、人比錢重要
★、能力比關系、資源重要
★、股份要和貢獻、投資對應
合伙規(guī)則
十六、干活規(guī)則
★、公司大事大家說了算（股東會）
★、決策的事代表說了算（董事會或執(zhí)行董事）
★、日常經(jīng)營一個人說了算（總經(jīng)理）
十七、只出技術不出錢怎么辦？
★、出錢+出人=錢+技術
★、只有技術=？
★、用限制性股份：鎖定業(yè)績或年限
十八、中途有人不好好干怎么辦？
★、即如何動態(tài)的看待合伙：
★、對合伙人也要進行股權激勵
★、另約定好退出（主動或被動）機制
合伙規(guī)則
★、退出規(guī)則
★、不要期望別人和你一條心
★、所謂的合伙人是有限的，你永遠不要想完全控制別人，或者讓別人跟你完全一條心；
★、一定要想清楚誰是最重要的，誰是付出最多的；
★、每個人都會把自己的作用放大，都會覺得自己付出了很多；
★、盡可能要把兄弟感情放到工作中去，把殘酷的一面放到制度中去。
十九、如何散伙規(guī)則
★、事先約定規(guī)則
★、天下沒有不散的宴席
★、生意好做，伙計難搭
★、打江山易，坐江山難
★、騰訊 “五虎將” 都先后離開了騰訊★、阿里巴巴 “十八羅漢” 如今也大多各奔東西
★、好散好合：只有好散才會更好合
二十、股權設計的兩個原則
★、頂層是控制權的設計；
★、基層是激勵權的設計。
★、頂端封閉；
★、底端開放。
二十一、創(chuàng)業(yè)投資的邏輯
★、投資人：投大錢，占小股，用真金白銀買股權
★、合伙人：投小錢，占大股，通過工作賺取股權
二十二、好的企業(yè)股權結(jié)構特點
★、股權結(jié)構簡單明晰；
★、存在一個核心股東；
★、股東資源互補；
★、股東之間信任合作。
第三講：股權投資并購與激勵提升篇
一、股權融資：公司發(fā)展加油站
1、股權融資與債權融資的區(qū)別和矛盾
2、創(chuàng)業(yè)者如何靈活運用股權和債權工具吸引投資人？
3、增資擴股的法律障礙及操作程序
4、公司估值、股權比例及變更登記
5、公司對賭協(xié)議應用以及注意事項
二、股權并購：公司發(fā)展助推器
1、股權并購的基本方式
2、股權轉(zhuǎn)讓的法律障礙
3、股權轉(zhuǎn)讓的操作程序
4、股權并購的風險預防
（1）瑕疵股權風險
（2）或然負債風險
（3）股權交割風險
（4）企業(yè)政府關系
（5）員工勞動關系
三、股權激勵：企業(yè)管理發(fā)動機
1、股權激勵常見問題
2、股權激勵注意事項
3、如何制訂股權激勵方案？
4、股權激勵相關法律文件及法律手續(xù)
四、員工持股計劃（ESOP）
1、員工持股計劃簡介
2、員工持股計劃的多種理解
3、員工持股計劃的相關案例分析
4、美國員工持股計劃的分類與拓展
5、美國員工持股計劃的設計、管理與流程
6、我國員工持股計劃的發(fā)展現(xiàn)狀與相關法律問題
五、管理層收購（MBO）
1、管理層收購的內(nèi)涵與發(fā)展現(xiàn)狀
2、中外管理層收購的比較及借鑒
3、管理層收購的前提條件和設計要點
4、管理層收購的定價問題與融資問題
5、管理層收購的法律風險及防范問題
六、非上市公司股權激勵與虛擬股權、利潤分享
1、非上市公司股權激勵的分類
2、虛擬股權的特點、形式和具體設計
3、利潤分享的特點、形式和具體設計
4、股權激勵與利潤分享的比較和案例
七、股權激勵中的業(yè)績考核問題
1、業(yè)績考核概述
2、EVA的指標體系
3、企業(yè)層面的業(yè)績考核指標體系
4、股權激勵中業(yè)績考核政策要點
八、個人婚姻家庭關系中的股權問題
1、股權繼承的法律規(guī)制
2、民營企業(yè)傳承中的股權問題
3、如何區(qū)分夫妻共同股權和個人股權？
4、夫妻共同股權分割中的股東資格處理
5、如何預防夫妻財產(chǎn)分割對公司的不良影響？
九、股權激勵典型案例分析與點評
1、員工持股計劃
2、股票期權激勵計劃
3、股票增值權激勵計劃
4、民營上市公司的管理層收購
5、民營非上市公司的管理層收購
6、業(yè)績獎勵型限制性股票激勵計劃
7、折扣購股型限制性股票激勵計劃
十、培訓總結(jié)
1、知識點回顧與現(xiàn)場答疑
2、課程總結(jié)

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