治理維度之治理體系的設計

 作者：白萬綱    295


所有這些操作，就是要搞得子公司完全沒有決策空間。甚至像國美集團，更流氓，把很多權(quán)限，通過股東大會進行特別決議，設給董事會，把股東大會都架空了，直接把股東大會甩開，董事會想怎么操作就怎么操作。比如說像任意機構(gòu)，發(fā)行不高于19.9%的定向增發(fā)，19.9%的股權(quán)權(quán)利給了董事會，這個權(quán)利太大了。當然天算比人算牛，沒想到黃光裕坐牢了，這一坐牢，按照認證資格，就不能做董事了，那也不能做董事長了，結(jié)果讓陳曉鉆了空子，陳曉充分利用這一條款，向貝恩要發(fā)行不高于19.9的股權(quán)，貝恩一下子有可能成為大股東，搞得黃氏家族差點崩潰掉。當然這種規(guī)定，一定是雙刃劍，你給董事會授予了較大的權(quán)利以后，你一定要思考，是不是有一天，你會在董事會失去控制權(quán)。把權(quán)限做大了以后，失去控制權(quán)，這比什么都痛苦。
    作為出資人不應該這么認為：因為可能會產(chǎn)生這樣那樣的問題，所以還是不動的好，還是公允的好。事實上，《公司法》所制定的章程，它是按照有罪推定，它是妨礙和阻撓大股東進行惡意操縱的，它一定是有利于中小股東的，所以大股東會非常為難。
我們咨詢公司在去給很多企業(yè)設計治理的時候，企業(yè)里面管法務的，包括董事長也會憂心忡忡地問，這么做合法嗎？我們就這么回答他們：企業(yè)活著是為了合法嗎？企業(yè)活著，長期來講，是要追求價值最大化；短期來講，是實現(xiàn)利潤最大化，所以你要拼命想怎么價值最大化怎么利潤最大化，搞清楚哪些地方會和法律抵觸。然后讓法務負責人去幫忙搞定，實在搞不定的，有可能讓母公司暴露在風險底下，就舉手表決一下，看大家承不承擔這個風險。
所以，法律不是用來作為公司的最高經(jīng)營綱領的，反而是最低綱領，不要嚴重犯法，或者說犯法不要很容易被抓住就可以。當然國有企業(yè)沒有必要那么高的冒險，盡可能做到所有的灰色區(qū)域全繞過去，所有的深灰色區(qū)域，盡可能規(guī)避就可以。
至此，通過董事會在子公司章程里做了這么多的預埋以后，理論上母公司在子公司里就進可攻，退可守，可以充分行使各種權(quán)利了。

白萬綱
白萬綱 白萬綱，管理資源網(wǎng)專欄人物，中國首席集團戰(zhàn)略與集團管控專家，清華、北大、人大、復旦、上海交大、浙大等眾多知名學府客座教授，多個省市國資委、經(jīng)貿(mào)委的管控顧問，多家超大型企業(yè)集團的獨立董事。
 治理 體系 設計

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