房地產拿地模式創(chuàng)新與兼并收購及稅務籌劃

  培訓講師：張志曉

講師背景：
講師簡介：張志曉老師中國人民大學民商法碩士河北經貿大學經濟法本科、學士業(yè)務專長：基礎設施和建設工程房地產開發(fā)與并購、合作公司并購重組、并購中和稅務籌劃信托和私募股權融資基金設立與運作法律事務、資產證券化執(zhí)業(yè)簡歷：1996年進入律師事務所工作 詳細>>

張志曉
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房地產拿地模式創(chuàng)新與兼并收購及稅務籌劃詳細內容

房地產拿地模式創(chuàng)新與兼并收購及稅務籌劃

房地產拿地模式創(chuàng)新與兼并收購及稅務籌劃

主要內容：
一、房地產土地獲得的方式及風險防范
1、取地方式：劃撥、出讓、收購、變性
2、土地取得中發(fā)生的與政府的糾紛：逾期交地、規(guī)劃變更，土地性質與規(guī)劃不一致
，配建無障礙用房，規(guī)劃調整等
3、劃撥工業(yè)用地能否轉商業(yè)用地
4、集體土地（包括不限于建設用地）能否用于“開發(fā)”
集體土地開發(fā)模式交易結構圖
5、一二級聯(lián)動的方式
6、一級土地開發(fā)的成本和收益分配方式
7、軍用土地出讓流程


二、收購中的盡職調查要點
1、公司股權：是否真實出資、股權轉讓是否真實，股權安排，反收購措施。
2、房地產開發(fā)的階段：不同階段關注點不同，項目的風險和債務不同。
3、土地資產瑕疵：土地取得程序的合法性
4、項目公司債權債務問題：股東之間約定項目公司債務承擔的有效性。
5、重大合同：施工、采購、借款、銷售等。


三、收購的交易方案
1、一般股權交易，股權交易在法律上的合法性與稅務上的風險
2、收購部分股權
3、收購部分項目
4、收購土地返售房產的交易與稅務問題
5、境外收購涉及的外匯和稅務698號文
6、房地產收購合同要點：項目描述，價格及支付方式，交割，共管賬戶，潛在債務
約定和處理。
7、以總包加包銷方式的變更收購方案。


四、收購中的稅務籌劃：“交易模式決定稅務負擔”
1、資產收購轉股權收購的稅務風險及法律評析。
2、利用企業(yè)間利潤分配方式避稅。
3、同一主體之間劃撥方式避稅。
4、償還被并購方債務方式避稅。
5、利用分立后轉讓的方式避稅。
6、出資后轉讓方式避稅。
7、土地出讓回購變部分轉讓方式避稅。


五、收購國有房地產或資產
1、收購的程序和國有資產監(jiān)管的要求：清產核資、評估、產權交易所公開轉讓
2、利用代建方式
3、國有股東的決策和股東優(yōu)先購買權及通知方式問題
4、特色小鎮(zhèn)的“經營”模式及與房地產“開發(fā)”模式的區(qū)別
土地成本的避免和小鎮(zhèn)中原物權的承受方式


六、并購中的融資問題
1、信托、私募融資結構及要點：價格、退出。
2、股權融資、表決權的分配，及對賭協(xié)議
3、房地產資產證券化和REITS:
中信啟航、中信蘇寧的交易結構和核心要點，
前海鵬華萬科的特點及障礙。


七、跨境收購的要點
1、跨境收購返程投資的限制及規(guī)避
2、境外股權轉讓及稅務698號文案例：附交易模式圖
3、境外收購外匯的出境及利潤的分配問題








 

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