中國(guó)企業(yè)“走出去”的并購(gòu)過(guò)程中，尤其是要并購(gòu)成功，被收購(gòu)企業(yè)的高管保留非常重要。穩(wěn)定的高管團(tuán)隊(duì)是順利完成交易和交易后平穩(wěn)過(guò)渡的必要因素，也是交易價(jià)值創(chuàng)造的驅(qū)動(dòng)因素之一。但交易和管理文化的差別會(huì)對(duì)高管團(tuán)隊(duì)產(chǎn)生的不確定性，導(dǎo)致了高管保留的問(wèn)題。

　　以前中國(guó)企業(yè)“走出去”都是小打小鬧，最近幾年，很多企業(yè)開(kāi)始走出去尋找優(yōu)良資產(chǎn)，如國(guó)外非常重要的企業(yè)或跨國(guó)上市公司，但買(mǎi)下后誰(shuí)去管理運(yùn)營(yíng)，就成為了關(guān)鍵問(wèn)題。其次，中國(guó)企業(yè)“走出去”的內(nèi)部人才儲(chǔ)備不夠，以前在海外成立小辦事處時(shí)，內(nèi)部?jī)?chǔ)備的人才還能夠應(yīng)付。但現(xiàn)在所需要的人才是能夠管理和運(yùn)作大規(guī)模的被并購(gòu)企業(yè)，目前大部份企業(yè)還不具備這樣的人才。對(duì)當(dāng)前中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，能夠派出高管與被并購(gòu)企業(yè)的高管能夠在同一個(gè)層面進(jìn)行交流，要懂外語(yǔ)，要懂當(dāng)?shù)氐纳虡I(yè)溝通習(xí)慣，這實(shí)在是很有挑戰(zhàn)性的事情。因此，中國(guó)企業(yè)收購(gòu)國(guó)外大型企業(yè)后，大多要留住原來(lái)的高管，至少在兩三年之內(nèi)要保證這個(gè)管理層是穩(wěn)定的。

　　中國(guó)的企業(yè)，尤其是國(guó)有企業(yè)，都是集體決策的風(fēng)格。但到了西方國(guó)家如美國(guó)等，高管授權(quán)明確，個(gè)人決策風(fēng)格獨(dú)特。不同的風(fēng)格會(huì)產(chǎn)生矛盾。其次，被并購(gòu)企業(yè)的高管在當(dāng)?shù)囟际欠浅３晒Φ娜耸浚芾^續(xù)留在這個(gè)企業(yè)，一是出自于對(duì)中國(guó)企業(yè)發(fā)展的仰慕，二是認(rèn)為能夠?qū)λ磥?lái)成功發(fā)揮作用。這就要處理好怎么授權(quán)的問(wèn)題。中國(guó)企業(yè)不能像在國(guó)內(nèi)那樣，領(lǐng)導(dǎo)突然想起一些事情讓下屬馬上過(guò)來(lái)，下屬第二天就得過(guò)來(lái)，這點(diǎn)在國(guó)外完全行不通。

　　在這個(gè)過(guò)程中，關(guān)鍵是怎么充分授權(quán)。既要尊重高管層，同時(shí)作為股東，我們不可能不做應(yīng)有的監(jiān)督，如何掌握這個(gè)度？

　　高管保留要點(diǎn)之一是薪酬，高管薪酬的管理和水平在不同國(guó)家間存在很大差異，要充分了解當(dāng)?shù)氐膶?shí)踐和慣例，幫助了解你的目標(biāo)企業(yè)和其高管層成員的期望。其中，原有薪酬的保留很重要。比如說(shuō)在澳洲你要買(mǎi)企業(yè)，當(dāng)?shù)貙?duì)于被并購(gòu)企業(yè)員工的薪酬安排就有明確規(guī)定，要求換雇主后的現(xiàn)有收入不能低于以前收入。如果不是，雇傭有權(quán)要求離職賠償。其次，還要滿(mǎn)足當(dāng)?shù)匕卜煞ㄒ?guī)要求的披露信息。如上市公司都需要披露高管薪酬。即使是非上市公司，當(dāng)?shù)卣矔?huì)提出一些要求，如在近期我們做的一個(gè)案例中，當(dāng)?shù)卣岢龅囊粋€(gè)要求就是披露高管薪酬。通常在美國(guó)、英國(guó)和澳大利亞等國(guó)的上市公司，除了要披露高管薪酬外，還要說(shuō)明為什么，付薪的依據(jù)是什么。而中國(guó)國(guó)內(nèi)上市公司只是被要求把薪酬披露出來(lái)就行了。國(guó)內(nèi)外高管薪酬有一個(gè)最大的區(qū)別就是長(zhǎng)期激勵(lì)。國(guó)外上市公司高管大部分有長(zhǎng)期激勵(lì)。比如在交易完成后，一個(gè)上市公司變成一個(gè)非上市公司了，如何保證有替代的計(jì)劃，在交易完成后怎么樣彌補(bǔ)這個(gè)激勵(lì)缺口，等等。

　　法律法規(guī)也是高管保留要點(diǎn)之一。被并購(gòu)企業(yè)高管薪酬的設(shè)計(jì)與實(shí)施涉及多種法律、法規(guī)的約束，除了前面提到的對(duì)交易前后薪酬水平的要求和薪酬披露要求外，還包括對(duì)股權(quán)激勵(lì)的要求、如何根據(jù)當(dāng)?shù)囟惙ㄔO(shè)計(jì)稅務(wù)優(yōu)惠的高管薪酬、股權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理和限薪要求等。高管保留的另一個(gè)要點(diǎn)是公司治理，除了高管決策權(quán)外，還有中國(guó)母公司如何管理目標(biāo)企業(yè)，如何符合當(dāng)?shù)氐墓局卫矸椒?，并且了解?dāng)?shù)赝顿Y者對(duì)高管薪酬設(shè)定的觀點(diǎn)。

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