憑借國慶節(jié)長假后的一則公告，深圳華強（000062）最近成為滬深兩市眾多投資者矚目的焦點。10月14日，在滬深大盤再度向下調整的情況下，深圳華強保持了穩(wěn)步上揚的態(tài)勢，盤中一度抵達9.l5元高點，終盤以8.91元報收，升幅為1.14%。對于公司正在實施的管理層收購，二級市場作出了比較正面的回應。

　　“深圳華強實施管理層收購（MBO），是具有代表性的。”10月14日下午，MBO專家、上海榮正投資咨詢公司執(zhí)行董事、總經理鄭培敏接受記者采訪時表示。

　　曲線MBO

　　據亞商企業(yè)咨詢股份有限公司董事、副總裁吳叔平分析，深圳華強的MBO是通過母體改制來實現的，對于上市公司本身來說，是間接MBO，對于深圳華強的大股東深圳華強集團來說，則是直接MBO。

　　按照深圳華強公開披露的信息，廣東省人民政府授權廣東省財政廳，于9月29日與深圳華強合豐公司、深圳華強集團管理層10名自然人簽署了《深圳華強集團有限公司國有股權轉讓協議》，轉讓其持有的上市公司控股股東深圳華強集團91%股權。而深圳華強合豐公司是專門為深圳華強集團改制而設立的公司，是由深圳華強集團員工發(fā)起設立的。

　　轉讓完成后，廣東省人民政府持有深圳華強集團有限公司9%的股權，深圳華強合豐公司持有深圳華強集團45%股權，深圳華強集團管理層10名自然人中，張錦墻持有11.5%，梁光偉持有9.2%，李烈崇、高柱榮、鞠耀明、謝芳谷、翁鳴、王建新、李國洪、方德厚分別各持有3.1625%。由于深圳華強集團持有上市公司深圳華強52.5%的股份，故此次收購完成后，深圳華強管理層將間接控股上市公司。

　　據有關資料，深圳華強集團是一家綜合性資產經營公司，創(chuàng)建于1979年，是由粵北山區(qū)小三線工廠人員到深圳特區(qū)組建而成的?，F在該集團已是全國100戶、廣東省187戶建立現代企業(yè)制度試點企業(yè)和省、市首批“優(yōu)化資本結構”試點企業(yè)。

　　而深圳華強集團轉制試點的主要特點，就是通過企業(yè)管理層和員工持股內部轉制的方式，把華強集團轉制為國家、管理層和員工共同持股的“混合持股”型公司，其中國有股保留9%，集團領導層持股46%，員工持股公司持股45%。

　　無獨有偶，今年9月17日，江蘇吳中（600200）也曾公告稱，公司第一大股東江蘇吳中集團公司整體改制申請報告已獲蘇州市吳中區(qū)人民政府的批復，擬參與此次改制的吳中集團管理層自然人16人中有8人在上市公司任職。根據批復函，吳中集團將由校辦集體企業(yè)改制設立為有限責任公司，新公司注冊資本1億元，股權性質按集體股、自然人股、期股設置，分別占總股本的20%、60%和20%。這就意味著江蘇吳中的管理層將通過持有上市公司母公司60%的股權，間接控制了上市公司，從而實現MBO。

　　股權定價爭議

　　記者在采訪過程中發(fā)現，對于江蘇吳中、深圳華強的曲線MBO，目前市場存在著兩種截然不同的看法，雙方爭議的焦點主要是關于股權轉讓的定價是否合理。

　　深圳華強集團凈資產為5.39億元人民幣。根據協議，本次轉讓股權價格最后確定為，按其凈資產值總額的90%（即4.85億元）為基準，扣減經各方核定的在崗員工經濟補償金、內退職工的經濟補償金、獎勵金以及離退休人員管理及費用合計人民幣2.60億元后的凈資產為2.25億元，故該次轉讓91%股權的轉讓款合計為2.05億元。根據協議，受讓方如在協議生效之日起3個月15日內將轉讓款分兩期匯入轉讓方指定賬戶，轉讓方將給予受讓方10%的付款優(yōu)惠，即受讓方實際支付的價款為1.84億元。

　　上海榮正投資咨詢公司執(zhí)行董事、總經理鄭培敏認為，深圳華強MBO的缺陷非常明顯，主要是深圳華強集團的股權轉讓定價在凈資產的基礎上打了9折以上。他認為，僅憑此點，方案就難以獲得國資委的批準。他認為，此前，全興股份（600779）、鄂爾多斯（600295）、宇通客車（600066）上報的MBO方案至今沒有得到批準，主要就是因為定價不規(guī)范。

　　而亞商企業(yè)咨詢股份有限公司董事、副總裁吳叔平則表示，深圳華強等所做的MBO是很正常的事情，應該鼓勵。對于股權轉讓定價，應盡可能公平，既要考慮到國有資產不流失，又要考慮到企業(yè)管理團隊在企業(yè)發(fā)展過程中作出的貢獻。作為廣東省屬企業(yè)改制試點的先鋒，深圳華強集團股權轉讓定價的確定應是多方權衡的結果。

　　盡管在股權定價上的爭議非常激烈，但這種爭議并沒有妨礙上市公司進行MBO的熱情。據悉，繼深圳華強之后，僅廣東就還有四至五家上市公司正在進行MBO，而從全國范圍來說則更多。

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