深陷財務(wù)危機(jī)的山東巨力，欲引進(jìn)資金以擺脫困境，結(jié)果卻陷入另外一個困境；野心勃勃的資本運(yùn)作高手北京盛邦，欲喧賓奪主，結(jié)果反弄巧成拙。由于產(chǎn)權(quán)關(guān)系的復(fù)雜和地方政府的加入，一場異乎尋常的爭奪戰(zhàn)大幕徐徐開啟……
財務(wù)黑洞
　　山東濰坊巨力機(jī)械總廠在全國來說并不出名，但在當(dāng)?shù)?，它是濰坊經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一面旗幟。近幾年來，由于產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊、人事關(guān)系復(fù)雜、財務(wù)不清晰等原因，該公司逐漸深陷泥潭……
　　盡管不是巨力的大股東，但是當(dāng)?shù)卣恢毙惺怪喈?dāng)于大股東的權(quán)力。根源在于國家對集體企業(yè)最終歸屬的法律空白——政府認(rèn)為集體企業(yè)是國有企業(yè)的一種，所以政府依然是這家大型企業(yè)的“婆婆”。
　　當(dāng)?shù)卣焉綎|巨力看作政府的資產(chǎn)，常到山東巨力的口袋里掏錢。2002年12月31日，濰城區(qū)政府因部門發(fā)不出工資，曾向山東巨力借款800萬元，至今未還；山東巨力所在的街道辦事處也曾借款300萬元。另外，在北京盛邦能夠看到的財務(wù)記錄里，山東巨力因當(dāng)?shù)匦蘼?、建公園等發(fā)生的攤派資金就達(dá)3000多萬元。
　　而巨力管理也相當(dāng)混亂。據(jù)內(nèi)部財務(wù)人員透露，2001年間公司曾與當(dāng)?shù)毓ど?、建設(shè)、交通銀行發(fā)生共計(jì)9700萬元借款，但是這些借款并未公告，也未入賬。2002年間巨力共計(jì)發(fā)生15億元的采購額，但巨力一位中層干部透露說“大部分沒有合同，什么時候提貨都是口頭通知”。而公司以給代理商返利名義發(fā)生的支出每年都達(dá)上千萬元，“都是打的白條，隨便拿一個身份證就可以了。” 負(fù)責(zé)公司采購的正是董事長王清華的女婿李磊。
　　王清華的外甥譚志強(qiáng)則是上市公司證券辦主任。1998-1999年，公司向職工承諾高額回報后，集資幾千萬元在上海炒股。有消息人士透露，譚炒的其實(shí)就是巨力自家的股票，而且最后還曝出了巨額虧損。
　　2002年11月5日下午，區(qū)政府組織召開了一個專題研究山東巨力配股事宜的會議。有會議紀(jì)要描述上市公司的現(xiàn)實(shí)境況是“巨力股份有限公司本身除去發(fā)放職工工資、生產(chǎn)經(jīng)營成本及各項(xiàng)費(fèi)用，基本不盈利。”
　　一環(huán)扣一環(huán)，財務(wù)危機(jī)越來越嚴(yán)重，除了使用巨額資本，巨力資金鏈的死結(jié)沒法打開。為了擺脫這個生死劫，山東巨力決定尋求一個帶著現(xiàn)金來買單的投資方。
　　這時候，一個神秘的投資方——北京盛邦浮出水面。
　　于是，多方博弈的資本故事進(jìn)入第一幕，一樁復(fù)雜的聯(lián)姻開始了。
　　野心“二股東”
　　2002年11月底，巨力發(fā)布公告，公司第一大股東濰坊巨力機(jī)械總廠與北京盛邦投資簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，濰坊巨力向盛邦投資轉(zhuǎn)讓4200萬股法人股，占公司總股本的15.21%，轉(zhuǎn)讓價格每股2.4元，后者拿出1.08億元的真金白銀而成為上市公司第二大股東，巨力總廠依舊是第一大股東，持有30.116％的股權(quán)。
　　巨力歡天喜地地迎接了北京盛邦，而后者在雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的第二日，就被要求資金過賬，其中7000萬元已經(jīng)被公司拿來沖賬，而另外的3000萬元，則被拿去支付給莊家。引入了新投資者，上市公司巨力的財務(wù)困局順利解除，可是也埋下了另一場危機(jī)的導(dǎo)火線……
　　據(jù)說巨力總廠與盛邦投資間的戰(zhàn)略合作系“一見鐘情”：集體企業(yè)出身的巨力總廠要借投資主體多元化實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理模式和思維理念的躍升，同時獲得現(xiàn)金流入；長于投資的盛邦則看好山東巨力干凈的殼資源和所處的行業(yè)前景。
　　擅長資本投資的盛邦投資注冊資本1.4億元，主要從事高新技術(shù)、房地產(chǎn)制造業(yè)的戰(zhàn)略投資和投資咨詢。此前山東巨力的多元化已經(jīng)是令人眼花繚亂，公司投資5000萬元參與組建了東超巨力納米產(chǎn)業(yè)有限公司。該公司是我國唯一能用激光一步法批量生產(chǎn)高性能硅基納米粉的高科技企業(yè)，很快將形成新的利潤增長點(diǎn)。外界預(yù)計(jì)，隨著主營業(yè)務(wù)向高科技領(lǐng)域的轉(zhuǎn)變，盛邦的介入將使得公司在向高科技轉(zhuǎn)型的過程中如虎添翼。
　　知曉內(nèi)情的人說，山東巨力很早就有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的想法，一直在尋找好的買家。據(jù)說，德隆背景的企業(yè)來談過，北汽福田也曾問價，但他們都想以資產(chǎn)置換的方式進(jìn)入，而不愿掏現(xiàn)金，而北京盛邦就是因?yàn)樵敢馓同F(xiàn)錢方才成功的。
　　巨力為什么急需現(xiàn)金？因?yàn)?003年6月，巨力向職工的集資協(xié)議將到期。面對大量的股份贖回，巨力要有足夠資金才不至于信用破產(chǎn)。
　　2002年12月21日，巨力董事會通過了提名張衛(wèi)東等盛邦投資方面的高管人員為董事候選人的決議，而張衛(wèi)東等也曾在盛邦入主實(shí)達(dá)電腦時進(jìn)入其管理層，為實(shí)達(dá)電腦的成功扭虧發(fā)揮過重要的作用。
　　但是，這樁兩大板塊代表企業(yè)的合作案例一直留給人們很多懸念：第一，為什么擅長農(nóng)機(jī)行業(yè)的老制造企業(yè)卻引入一家投資公司？第二，擅長資本運(yùn)作的北京盛邦從來都是做大股東的，為什么此番它拿出1億多現(xiàn)金，卻只換回第二把交椅？(這同盛邦投資的一貫作風(fēng)格格不入。)
　　奧妙就在一家名叫“領(lǐng)先實(shí)業(yè)”的第三方身上……
　　盛邦和巨力總廠簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議5天后，即2002年11月30日，注冊于英屬維爾京群島的領(lǐng)先實(shí)業(yè)有限公司和巨力總廠簽下《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份托管協(xié)議》約定，后者將其所持的山東巨力3800萬股法人股以2.4元每股的價格轉(zhuǎn)讓給它，作價9120萬元。
　　雙方承諾，將根據(jù)國家關(guān)于外資收購上市公司法人股的規(guī)定向商務(wù)部、外匯管理局、證監(jiān)會等部門辦理報批手續(xù)。股份由領(lǐng)先實(shí)業(yè)實(shí)行托管，享有除所有權(quán)和處置權(quán)以外的所有權(quán)利。2003年5月14日，山東巨力再度發(fā)布公告稱，巨力總廠與外資背景的領(lǐng)先實(shí)業(yè)有限公司已經(jīng)簽訂協(xié)議。
　　領(lǐng)先實(shí)業(yè)成立于1992年，約有8億港元總資產(chǎn)，運(yùn)營總部設(shè)在香港，主要從事在港投資業(yè)務(wù)，投資覆蓋高科技、地產(chǎn)投資及開發(fā)、運(yùn)輸及貿(mào)易等多種行業(yè)?？瓷先ゲ⒉皇菃螢檫@樁收購而設(shè)立。“領(lǐng)先實(shí)業(yè)投資山東巨力是我們引薦的。”盛邦方面稱，“它可以利用海外資本，使山東巨力有機(jī)會和海外機(jī)構(gòu)進(jìn)行戰(zhàn)略合作，這是好事兒。”巨力總廠自然也是感激不已。
　　協(xié)議簽署后的2003年1月，山東巨力改組董事會，來自北京盛邦背景的3名董事候選人張衛(wèi)東、林建星(北京富宏房地產(chǎn)公司副總經(jīng)理)、劉剛(盛邦投資副總裁)及其推薦的兩名獨(dú)立董事陳志和李其順利進(jìn)入新一屆董事會，占9名董事席位中的5席。(這3名董事中，有一名來自領(lǐng)先實(shí)業(yè)。)
　　巨力總廠以后才發(fā)現(xiàn)，原來領(lǐng)先實(shí)業(yè)是盛邦的關(guān)聯(lián)公司！
　　在進(jìn)入山東巨力的過程中，北京盛邦重現(xiàn)了當(dāng)年入主實(shí)達(dá)電腦的運(yùn)作手腕，即挾帶第三方入局。而作為第三方的領(lǐng)先實(shí)業(yè)背景很模糊，外人不容易看穿，又與盛邦關(guān)聯(lián)密切，所以很適合暗助盛邦。
　　如果盛邦和領(lǐng)先實(shí)業(yè)股權(quán)相加，正好接近30％，而30％恰是要約收購觸發(fā)點(diǎn)。
　　就這樣，北京盛邦雖為二股東，卻開始直接向大股東山東巨力叫板……
　　原形畢露
　　在巨力總廠與盛邦、領(lǐng)先進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判時，兩家并未明示關(guān)聯(lián)關(guān)系。隨著與領(lǐng)先的股權(quán)轉(zhuǎn)讓遲遲未能獲批，兩方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系開始顯現(xiàn)，盛邦取得公司控制權(quán)的意圖明朗化。
　　今年4月巨力總廠領(lǐng)導(dǎo)班子調(diào)整后，新任管理層對兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程和細(xì)節(jié)產(chǎn)生了疑慮。
　　“盛邦投資和領(lǐng)先實(shí)業(yè)實(shí)際上存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，為股權(quán)收購的一致行動人。”
　　巨力總廠認(rèn)為盛邦隱瞞上述情況的做法缺乏誠意，而在與領(lǐng)先實(shí)業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，也未進(jìn)行股權(quán)過戶的情況下，領(lǐng)先實(shí)業(yè)代表進(jìn)入公司董事會并不合理。
　　此時的巨力終于明白，他們已經(jīng)“引狼入室”……
　　巨力總廠和盛邦投資在公司發(fā)展方向上的分歧也開始動搖雙方合作的基礎(chǔ)。巨力總廠一直以來有引入戰(zhàn)略合作方，以期提升公司管理水平和投資能力，進(jìn)一步做強(qiáng)做大農(nóng)機(jī)主業(yè)的意向。由于盛邦聲稱看好公司業(yè)績和農(nóng)機(jī)主業(yè)的發(fā)展前景，雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展順利。
　　但盛邦在進(jìn)入公司后，并未給主業(yè)發(fā)展帶來明顯變化。公司在盛邦建議下投資6000萬元設(shè)立的投資公司，反而造成了公司流動資金的緊張。今年4月，巨力總廠新任領(lǐng)導(dǎo)班子就公司發(fā)展問題與盛邦投資進(jìn)行磋商，巨力總廠提出了堅(jiān)持現(xiàn)有主業(yè)、募集資金繼續(xù)投向農(nóng)機(jī)產(chǎn)業(yè)和保持職工穩(wěn)定的三點(diǎn)要求，被盛邦方面拒絕。大股東山東巨力認(rèn)為，雙方的合作基礎(chǔ)面臨破裂。
　　而了解了巨力的盛邦也是滿肚子抱怨。近兩年山東巨力過度多元化，殼資源已經(jīng)透支。巨力投資農(nóng)用車主業(yè)，又做生物、納米、新材料技術(shù)。2002年投資5000萬元參與組建東超巨力納米產(chǎn)業(yè)有限公司，卻只做了個小股東；投資5300萬元參股青島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國大生物技術(shù)有限公司，并發(fā)起設(shè)立青島國大巨力生物工程股份有限公司，也不占主導(dǎo)權(quán)；管材方面的投資更是虧損的。
　　“沒有規(guī)范的財務(wù)管理制度，連成本預(yù)算也沒有，我們花巨額現(xiàn)金進(jìn)入，只有掌握決策權(quán)，才能讓企業(yè)脫胎換骨。”盛邦副總裁劉剛說。公司的打算是，多元化項(xiàng)目通過上市或轉(zhuǎn)讓的方式剝離出去，突出主業(yè)，這樣才能降低投資的風(fēng)險。
　　在相互都不買賬，相互都看不慣對方的情況下，故事的高潮一幕終于徐徐開啟。
　　爭搶資本殼
　　2003年4月，雙方爆發(fā)了第一次正面沖突。
　　當(dāng)時，董事會提出修改公司章程，提議設(shè)置一名行政總裁和一名營運(yùn)總裁，但巨力總廠不同意，最后議案被否決。當(dāng)時的公司總裁出自巨力總廠，而董事會提議增設(shè)的行政總裁來自盛邦。
　　巨力總廠從行政權(quán)力的角度壓倒北京盛邦，親盛邦的巨力董事長王清華被洗牌出局……
　　2003年4月6日，巨力舉行了職工代表會，中心議題是改選法人代表。會議結(jié)果董事長王清華落選，巨力總廠副廠長、上市公司副總裁崔英智當(dāng)選為巨力總廠黨委書記。
　　后王清華托病辭職，落選的原因被傳是“未充分領(lǐng)會領(lǐng)導(dǎo)意圖”。王清華是巨力總廠的創(chuàng)始人并長期擔(dān)任書記，是此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決策者，是巨力一方的主要代表之一，更是巨力、盛邦雙方合作的見證人。
　　知情人透露，在4月職工大會召開前兩天夜里，濰城區(qū)政府就開會籌劃換掉王清華了，但事前并未告知盛邦。4月7日召開股東大會，盛邦總裁張衛(wèi)東驚訝地發(fā)現(xiàn)，法人和黨委書記已經(jīng)不是自己認(rèn)識的熟人了。
　　婚姻剛完成，“媒人”就被莫名其妙地趕走了，盛邦也感到不安：“合作一直不錯，之前沒聽說要換王清華。改選后，原先我們和王清華達(dá)成的所有共識被推翻，他們已經(jīng)表示不歡迎我們進(jìn)入，擺明了趕我們走。”北京盛邦的代表張衛(wèi)東、劉剛都有些氣憤。
　　6月6日，雙方再次交手。巨力總廠向董事會提交提議召開股東大會的修改公司章程的議案：將董事會成員由9名增為15名；將獨(dú)立董事由3名增為5名；提出免去王青媛董事職務(wù)；補(bǔ)選5名董事、2名獨(dú)立董事。補(bǔ)選董事包括崔英智以及其他3位山東巨力高管人員和1名濰城區(qū)國資局副局長。
　　免王青媛、抬升崔英智的做法讓盛邦更加不滿。王青媛也是親盛邦的巨力高層，2002年9月，王青媛曾經(jīng)帶隊(duì)到北京盛邦回訪，其在合作案例中只在王清華一人之下，角色相當(dāng)特殊。
　　而接替“二王”的崔英智是個“太極高手”，他用打太極的方式維護(hù)了巨力總廠的利益。“崔英智說有些事他不做主，要找政府；而政府則說，你們和巨力的事情是企業(yè)行為，政府管不得。他們就這樣踢起了皮球。”北京盛邦認(rèn)為企業(yè)法人更換是正常的，但隨之帶來的政策搖擺太可怕。
　　兩個回合下來，巨力也亂了，盛邦也懵了！雙方可謂戰(zhàn)了一個平手。
　　相互都有損傷，卻都沒有達(dá)到自己預(yù)先的目的，所以，內(nèi)耗還將繼續(xù)。
　　四方博弈
　　在巨力與盛邦的斗爭沒有結(jié)果的情況下，雙方各自又有關(guān)聯(lián)的一派，他們四方一起走上了前臺，斗爭的范圍擴(kuò)大。
　　根據(jù)協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后巨力總廠、盛邦、領(lǐng)先三方股權(quán)比例將十分接近。但在盛邦與領(lǐng)先的關(guān)聯(lián)關(guān)系顯現(xiàn)，以及董事會在盛邦主導(dǎo)下相繼進(jìn)行對外投資和管理制度調(diào)整后，相關(guān)情況引起了地方政府的關(guān)注。隨著地方政府的插手，巨力案例呈現(xiàn)四方力量、兩大聯(lián)盟：地方政府、巨力總廠構(gòu)成“上下級”關(guān)系，對壘北京盛邦、領(lǐng)先實(shí)業(yè)的投資人聯(lián)盟。
　　盡管巨力與當(dāng)?shù)卣姓f不清道不明的復(fù)雜關(guān)系，但在“特殊時期”，他們還是采取了“先攘外，再安內(nèi)”的策略。
　　當(dāng)?shù)卣@樣超乎尋常的“熱心”，難道僅僅是因?yàn)閾?dān)心本地企業(yè)“外嫁”嗎？
　　據(jù)知情人士猜測，這場驚心動魄斗爭的原始力量來自于當(dāng)?shù)匾恍┨厥鈾C(jī)構(gòu)，有關(guān)集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定的問題似乎只是一個借口……
　　雙方關(guān)系決裂的核心是因?yàn)楸本┦钜筮M(jìn)入管理層，而一旦盛邦成功，很多事情就會裸露在陽光下。山東巨力大股東及其關(guān)系方擔(dān)心，自己多年來形成的一個巨大黑洞將被曝光。如果內(nèi)部問題被徹查，對公司及主管部門的某些領(lǐng)導(dǎo)可能非常不利。
　　濰坊市國有資產(chǎn)管理局代表地方政府掌握著山東巨力1881萬股，約占6.81%，當(dāng)?shù)卣畬τ陔p方爭執(zhí)的態(tài)度影響著整個事態(tài)的發(fā)展。政府當(dāng)然是支持企業(yè)引入戰(zhàn)略合作方，提升企業(yè)的經(jīng)營水平和盈利能力的，但它肯定是希望這個投資方是在他們的控制范圍之內(nèi)，而不是“外嫁出逃”。這也間接地影響了巨力總廠在控制權(quán)問題上態(tài)度的變化。
　　國資局責(zé)無旁貸地支持了大股東巨力總廠。局長徐樹強(qiáng)認(rèn)為，巨力應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持農(nóng)用車主業(yè)的發(fā)展方向，同時通過將管業(yè)、納米產(chǎn)業(yè)等投資項(xiàng)目做大，提高公司的盈利能力。作為戰(zhàn)略合作方，投資公司不能給公司主業(yè)經(jīng)營帶來有益影響，盛邦進(jìn)入公司后要求增設(shè)行政總裁等做法也有失妥當(dāng)。
　　而盛邦張衛(wèi)東、劉剛和領(lǐng)先實(shí)業(yè)的代表則堅(jiān)持，巨力集團(tuán)需要做“外科手術(shù)”，而且是動“大手術(shù)”。除了引入戰(zhàn)略投資，盛邦準(zhǔn)備和北汽福田、蘇常柴、飛彩集團(tuán)、時風(fēng)集團(tuán)等上下游企業(yè)合作。還有人說盛邦投資選中巨力，實(shí)際是看中巨力旗下的青島國大巨力生物技術(shù)公司，盛邦準(zhǔn)備將其分拆至香港上市。而這一切只有在取得公司控制權(quán)后才能實(shí)現(xiàn)。
　　巨力總廠與領(lǐng)先實(shí)業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的3800萬法人股的表決權(quán)歸屬成為雙方博弈的焦點(diǎn)問題。根據(jù)協(xié)議規(guī)定，巨力總廠將把其持有的3800萬法人股(占巨力總股本的13.76%)轉(zhuǎn)讓給領(lǐng)先實(shí)業(yè)，同時，在股權(quán)交割完成前由領(lǐng)先實(shí)業(yè)對股份實(shí)行托管，享有除所有權(quán)和處置權(quán)以外的所有權(quán)力。如果表決權(quán)歸屬領(lǐng)先實(shí)業(yè)，盛邦投資和領(lǐng)先實(shí)業(yè)兩方將憑借合計(jì)28.97%的持股比例取得表決權(quán)優(yōu)勢，巨力總廠的議案將可能遭到再次否決。
　　果然，6月11日，由盛邦投資把持的董事會還以顏色。山東巨力公布董事會決議公告，表示不同意將濰坊巨力機(jī)械總廠擬提交2003年度第二次臨時股東大會審議的四項(xiàng)議案提交股東大會審議。同時，濰坊巨力機(jī)械總廠的《關(guān)于提議召開2003年度第二次臨時股東大會的提案》也被駁回。
　　第一大股東濰坊巨力機(jī)械總廠索性在2003年7月13日自行召開了臨時股東大會，硬生生將修改公司章程、更換董事等四項(xiàng)提請股東大會審議的議案擺上臺面。
　　千辛萬苦請來了投資人，現(xiàn)在又要驅(qū)逐投資方，強(qiáng)行召開臨時股東大會的巨力總廠無疑是十分尷尬的。它對公司現(xiàn)狀和前景感到不樂觀，提出改選董事會的主要理由是在與領(lǐng)先實(shí)業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未完成的情況下，總廠應(yīng)當(dāng)根據(jù)股權(quán)比例，在董事會中占據(jù)多數(shù)。“有關(guān)擴(kuò)大董事會規(guī)模的議案目的就在于稀釋盛邦方面的表決權(quán)。”
　　為了保證投資不受損失，北京盛邦請求司法保護(hù)。巨力總廠持有的公司法人股8300萬股，2003年5月23日被司法機(jī)關(guān)采取訴前保全措施司法凍結(jié)，盛邦自己的2050萬法人股則被質(zhì)押凍結(jié)。“我們是拿真金白銀進(jìn)去的，現(xiàn)在他們要關(guān)門打狗，這不符合游戲規(guī)則。”盛邦總裁張衛(wèi)東如是說。
　　目前盛邦投資已進(jìn)入公司，與領(lǐng)先實(shí)業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也已報批，盛邦的野心已經(jīng)昭然若揭。公司未來的發(fā)展仍需要股東之間形成共識，團(tuán)結(jié)協(xié)作。但也有知情人士表示，即便解決了董事會控制權(quán)問題，也并不代表股東間的分歧得以化解……
　　野心勃勃的盛邦想要得到整個巨力的資本殼，可它現(xiàn)在也不敢保證它能夠象當(dāng)年進(jìn)入實(shí)達(dá)一樣，演繹一段資本傳奇，它也擔(dān)心自己是否掉進(jìn)了深淵……
　　故事遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有結(jié)束，究竟“鹿死誰手”？究竟有沒有“黑幕”曝光？我們拭目以待

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