投融資并購重組納稅籌劃實務

【課程大綱】

模塊一    公司設立（新設）

一、股權架構搭建：N種架構模式的稅務規(guī)劃

二、非貨幣資產(chǎn)投資：工商程序 稅政盤點 籌劃案例

三、掛名股東、隱名股東、干股股東：法律風險 涉稅影響

四、過橋借款出資：抽逃出資財務人的自我保護策略

五、設立私募股權基金（以某地產(chǎn)公司私募基金為例）

1、三種私募股權基金組織形式稅負比較

2、合伙企業(yè)稅政新立法動態(tài)

3、募、投、管、退四環(huán)節(jié)稅政解析

模塊二    公司成長（融資）

一、股權融資

1、增資擴股

• “浮盈稅”事件始末（某稅務稽查局稽查案例）

2、割股套現(xiàn)

• 法律規(guī)定（工商程序）； 
• 元錢轉股、平價轉股、無償贈送之稅收；
• 籌劃思路（盛運股份案例）

3、合同涉稅條款審核技巧

對賭條款；

過橋資金條款；

債務承擔條款；

交易定價等條款；

優(yōu)先股制度設計（外資股）

二、內(nèi)部融資之轉增資本

六種轉增方式稅收揭秘（資本公積轉增、未分配利潤轉增、盈余公積轉增、凈資產(chǎn)折股、評估增值轉股、債轉股）

三、信托融資

1、四種信托模式介紹

2、股權信托融資稅收（以“陽光城”信托為例）

模塊三    公司擴張（投資）

一、購買殼公司

二、收購路徑設計：法律風險 工商程序 稅負比拼（股權收購、資產(chǎn)收購、吸收合并）

二、杠桿并購：創(chuàng)元科技并購案例精析

模塊四    公司整合（架構調整、股權激勵等）

一、財稅[2009]59號文實操難點熱點22個薈萃（總局的立法背景、內(nèi)部口徑、立法動態(tài)）

1、股權支付對價如何理解？（寧波整體資產(chǎn)投資案例）

2、股權收購之一對多模式、多對一模式、多步取得股權模式

3、85%和75%比例是賬面價值比還是公允價值比？

4、母公司吸收合并全資子公司是否適用特殊重組？

5、債轉股稅務處理：免稅or遞延？

6、特殊重組實務中是否能拿到稅務局批文？

7、跨境重組是否有特批案例？

8、境外—境外模式預提所得稅負不變是否包括股息紅利稅負？

二、如何實現(xiàn)集團公司架構優(yōu)化：某地產(chǎn)集團架構調整案例

三、股權激勵佳設計方案：三種持股方案設計的稅收點評

四、合并稅收籌劃：杭州宋都集團吸收合并杭州宋都地產(chǎn)案例

五、重組模式組合運用：海通借殼上市案例

六、境外股權間接轉讓之698號：如何尋找合理商業(yè)目的

七、 股東僵局：股東僵局N種解決路徑（中煤能源分立案例）

模塊五    公司收縮（資產(chǎn)剝離、企業(yè)注銷）

一、資產(chǎn)剝離模式的抉擇（某集團公司三種資產(chǎn)剝離方案評析）

二、分立：稅負剖析和稅收籌劃 （某地產(chǎn)公司分立酒店案例）

三、清算：以案解析二種清算方案利弊

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