企業(yè)兼并與收購（1天）

企業(yè)兼并與收購
課程大綱（1天）

課程背景
企業(yè)要上市或上市后要求業(yè)績的增長都對快速擴張要剛性需求，除挖掘自身經(jīng)營方面的
潛力外，企業(yè)兼并與收購無疑是一條捷徑，但稍有不慎即可能導(dǎo)致并購失敗，損失投入
的大量時間和金錢。

課程收益
了解兼并與收購的主要類型
事先了解并購中的投資風(fēng)險及規(guī)避方法
掌握財務(wù)盡職調(diào)查的常用方法
掌握查出隱性債務(wù)的盡調(diào)方法
完整剖析并購主要流程
掌握并購過程的稅務(wù)籌劃實戰(zhàn)方法
掌握對并購對象估值的方法
掌握并購后整合的關(guān)鍵控制點

課程對象
董事長、總裁/總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務(wù)官/財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、企業(yè)中高層、
投資總監(jiān)、投資經(jīng)理等

課程特色
實戰(zhàn)派風(fēng)格、針對性強、追求“落地”文化，通過視頻、分組討論、點評、角色演練，場
景帶入等教學(xué)手段，調(diào)動學(xué)員的參與性和積極性，使學(xué)生從模擬案例的親身操作中身臨
其境地感受到盡職調(diào)查的關(guān)鍵點及溝通應(yīng)對方法，課程生動幽默，課后提供EXCEL、WOR
D、PDF的工具模板。
確保課程：聽得懂、拿得走、用得上、有實效！

課程大綱
第一單元 兼并與收購概述
一、兼并與收購的概念和區(qū)別
二、并購的動因是什么
三、并購失敗的主要原因：為什么并購的仗打輸了
【案例】可口可樂收購匯源果汁為什么被否決
四、并購的類型
按并購行業(yè)：橫向并購、縱向并購、混合并購
按并購方式：資產(chǎn)并購、股權(quán)并購
按并購支付：現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金+股票、股票置換
按資金來源：自有資金、債券融資、股權(quán)融資、多種資金組合
按并購?fù)緩剑簠f(xié)議并購、要約并購、競價并購、財務(wù)重組并購
按并購存續(xù)：新設(shè)并購、吸收并購、控股并購
五、企業(yè)并購重組的3種支付方式
1.股權(quán) 2.非股權(quán) 3.股權(quán)+非股權(quán)
六、了解并購支付方式的籌劃是如何影響稅費及現(xiàn)金流的
【學(xué)員討論】并購支付方式對現(xiàn)金及稅負(fù)的影響

第二單元 并購中的風(fēng)險及規(guī)避方法
一、并購的主要風(fēng)險及規(guī)避方法
1．項目選擇錯誤
2. 并購價格過高
3．籌集資金不足
4．資金成本上漲
5.標(biāo)的估值過高
6.潛在債務(wù)風(fēng)險
【分組討論】如何對隱性負(fù)債風(fēng)險盡職調(diào)查
7.整合失敗風(fēng)險
【案例】TCL的并購之痛
8.并購與反并購風(fēng)險
【案例】從寶萬之爭看資本大咖的博弈
【案例】可口可樂收購匯源果汁
【案例】TCL的國際化并購的失敗
并購的主要疑難問題
盡職調(diào)查
股權(quán)不明
隱性負(fù)債
其他

第三單元 并購主要流程及稅務(wù)籌劃
一、企業(yè)并購的主要流程
1、做出并購決議
回答四個問題：
1. 是否并購
2. 我是誰
3. 誰是目標(biāo)
4. 誰是并購主體
【案例】國美并購大中電器
2、組建并購團隊
回答三個問題：
1. 如何組建一個優(yōu)秀的并購團隊
2. 如何選擇合格的并購經(jīng)理
3. 誰是做并購團隊領(lǐng)導(dǎo)
3、選擇并購整合總顧問
4. 搜索、篩選和確定目標(biāo)企業(yè)
1. 對候選目標(biāo)公司股東進行初步接觸的注意要點
2. 根據(jù)并購戰(zhàn)略擬定初步的篩選標(biāo)準(zhǔn)
5、簽訂并購意向書
6. 開展盡職調(diào)查
（1） 盡職調(diào)查的概念
（2） 盡職調(diào)查的目的
3. 盡職調(diào)查的重要性
4. 盡職調(diào)查的三個階段
5. 盡職調(diào)查途徑或?qū)ο?br /> 6. 盡職調(diào)查內(nèi)容：
1）法律盡職調(diào)查清單
2）財務(wù)盡職調(diào)查清單
3）經(jīng)營盡職調(diào)查清單
4）其他盡職調(diào)查清單
（7）盡職調(diào)查方法
（8）盡職調(diào)查流程
（9）盡職調(diào)查報告
（10）盡職調(diào)查成功的要訣
【案例】軟銀集團報價北京某互聯(lián)網(wǎng)公司
【工具分享】律師盡調(diào)清單
【工具分享】會計師盡調(diào)清單
【工具分享】券商盡調(diào)清單
7. 設(shè)計并購方案；
（1）并購對象分析
（2）明確支付方式
（3）要考慮的其他因素
（4）考慮相關(guān)的主要適用法律
8. 制定對目標(biāo)企業(yè)并購后的戰(zhàn)略、管理、業(yè)務(wù)整合計劃；
9.
對目標(biāo)企業(yè)進行估值，主要是對并購目標(biāo)公司的資產(chǎn)估值，同時清理出債權(quán)債務(wù)關(guān)系，
計算并購后的各種安置費用及并購后改造的預(yù)算費用等。以綜合計算出合理的估值；


（1）賬面價值法
（2）估值乘數(shù)法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
（3）凈現(xiàn)值法：自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（DCF）、收益貼現(xiàn)法、股利貼現(xiàn)法
（4）實物期權(quán)法：
【案例】阿里巴巴美國IPO的估值
10. 確定交易價格和支付方式；
11. 并購融資；找到內(nèi)外部各種金融工具的最佳組合
（1）并購資金安排準(zhǔn)備
（2）并購資金安排不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險
12. 簽署收購協(xié)議；
（1）談判人員的選用
（2）談判隊伍的規(guī)模和層次結(jié)構(gòu)
（3）談判人員的素質(zhì)要求
（4）談判人員的角色分配與排練
（5）創(chuàng)造談判環(huán)境
（6）擬定座次位序
（7）報價注意事項
（8）談判焦點問題
（9）新組織設(shè)計問題
（10）針對買方的幾點建議
（11）針對賣方的幾點建議
（12）控制談判進程
（13）減少沖突、尋求突破的幾點建議
（14）收尾的控制
（15）簽署并購協(xié)議
13、交割、變更登記；
14、并購后的整合計劃實施，包括管理團隊整合，員工整合、財務(wù)整合、資源整合、業(yè)
務(wù)整合等多個方面設(shè)計并購方案
二、并購中的稅務(wù)籌劃（詳見課件）
【案例】節(jié)稅比例97%的并購實例
【案例】大公司并購的稅務(wù)籌劃
【案例】小公司并購的稅務(wù)籌劃

第四單元 整合也是并購成功的關(guān)鍵
一、并購給被并購企業(yè)員工帶來的震動
二、整合的主要內(nèi)容
1、流程與組織整合
【案例】從水滸傳看流程與組織整合的成功
2、人力資源整合
【案例】國美兼并庫巴失敗于人力資源整合
3、企業(yè)文化整合
【案例】上汽并購雙龍汽車的雙輸結(jié)局是企業(yè)文化沖突嚴(yán)重
4、營銷整合
5、財務(wù)整合


【課堂答疑】

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