企業(yè)并購實務操作（2天）

企業(yè)并購實務操作
黃海（2天）
課程背景
企業(yè)要上市或上市后要求業(yè)績的增長都對快速擴張要剛性需求，除挖掘自身經(jīng)營方面
的潛力外，并購無疑是一條捷徑，但這條路涉及方方面面的事項繁多，步步驚心，稍有
不慎即可能導致并購失敗，損失前期投入的大量時間和金錢，錯失發(fā)展良機。
那么，要想走這條捷徑，你是否知道？
1、并購有哪些形式？支付方式又有哪些？
2、并購要經(jīng)過哪些程序？
3、如何對目標企業(yè)估值？
4、如何制定并購戰(zhàn)略？如何尋找目標企業(yè)？
5、如何設(shè)計并購交易機構(gòu)？
6、并購成本是多少？并購過程中存在哪些或有負債？
7、并購風險有哪些？
8、如何進行并購后的整合？
9、如何實施反并購策略？
10、并購過程中的涉稅事項如何處理？如何進行稅收籌劃

課程收益
← 全面掌握企業(yè)并購的方式及做出對本企業(yè)最有利的并購組合模式
← 全面掌握企業(yè)股權(quán)并購的主要程序
← 全面了解目標公司估值的各種方法及選擇應用
← 全面掌握股權(quán)并購的關(guān)鍵要素
← 全面掌握“或有負債”負債的管控
← 通過盡職調(diào)查對實施股權(quán)并購作最終決策
← 全面掌握企業(yè)并購成本及控制
← 掌握并購后的整合技巧以達到并購后能成功融入的目的
← 全面了解反并購策略及應對措施
← 全面掌握企業(yè)并購過程中的涉稅事項的處理及籌劃
← 最終成為并購專家，達到對并購運用自如的目的

課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務官/財務總監(jiān)、財
務經(jīng)理、企業(yè)中高層等

課程特色：實戰(zhàn)派風格、針對性強、追求“落地”文化

課程大綱
第一單元 并購概述
并購的概念
并購的類型
按并購行業(yè)：橫向并購、縱向并購、混合并購
按并購方式：資產(chǎn)并購、股權(quán)并購
按并購支付：現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金+股票、股票置換
按資金來源：自有資金、債券融資、股權(quán)融資、多種資金組合
按并購途徑：協(xié)議并購、要約并購、競價并購、財務重組并購
按并購存續(xù)：新設(shè)并購、吸收并購、控股并購
哪些企業(yè)適合并購
并購的動因是什么
確定最佳并購的模式
了解并購支付方式的籌劃是如何影響稅費及現(xiàn)金流的
【案例】

第二單元 股權(quán)投資并購主要流程
1．一般企業(yè)的并購流程
做出并購決議
組建并購團隊
確定并購目標
對并購對象進行盡職調(diào)查（附律師及會計師盡調(diào)清單）
設(shè)計并購方案
審批并購報告
對并購對象進行估值
確定并購價格
談判簽約
審批和公證并購協(xié)議
辦理變更登記
交割接管
并購公告
并購整合：包括管理團隊整合，員工整合、財務整合、資源整合、業(yè)務整合等多個方面

2．上市公司的并購流程
做出并購決策
選擇并購目標
確定并購時機
對并購對象進行盡職調(diào)查（附律師及會計師盡調(diào)清單）
處理并購目標企業(yè)利益相關(guān)方的關(guān)系
實施并購方案
并購整合
3．外資企業(yè)的并購流程（略）

第三單元 企業(yè)成功并購的關(guān)鍵要素
明確并購的戰(zhàn)略目標
正確對并購對象估值
提前制定整合計劃
選擇合適的支付方式
游說利益相關(guān)人支持并購
做好反并購的對策準備工作
控制并購風險

第四單元 并購的前期準備工作
并購團隊的建設(shè)與管理
確定并購目標
確定并購時機
中介機構(gòu)的選擇與成本分析至關(guān)重要

第五單元 目標企業(yè)估值
估值定義
價值包括哪些
估值常用方法
影響估值的關(guān)鍵要素
影響估值的其他因素
估值依據(jù)
估值確定
【案例】阿里巴巴美國IPO的估值

第六單元 企業(yè)并購的盡職調(diào)查的常用方法與關(guān)鍵控制點
對盡職調(diào)查做到心中有數(shù)
財務報表審計
經(jīng)營管理及合法合規(guī)性盡調(diào)
股權(quán)
土地資源及其使用權(quán)
建筑物
礦產(chǎn)資源
知識產(chǎn)權(quán)
機器設(shè)備、運輸設(shè)備
存貨
或有負債
現(xiàn)場考察
盡調(diào)的玄機及技巧

第七單元 選擇最優(yōu)的并購模式組合
協(xié)議收購
競價收購
要約收購
財務重組并購
管理層收購
公司改制
員工持股計劃
股票期權(quán)計劃
上市公司收購與反收購的對戰(zhàn)
杠桿收購與融資
私募股權(quán)基金與并購重組
【案例】

第八單元 并購談判技巧與并購協(xié)議設(shè)計
相關(guān)法律中與并購有關(guān)的法律條文
股權(quán)并購、資產(chǎn)并購及增資擴股比較
并購協(xié)議架構(gòu)的擬定技巧
并購協(xié)議的關(guān)鍵條款
法律、稅收與金融結(jié)構(gòu)設(shè)計（專門課程講述）
不同并購階段的談判技巧

第九單元 做好并購后的整合也是并購成功的關(guān)鍵
并購整合失敗的常見情況
并購整合的若干模式及其優(yōu)劣分析
并購整合的主要內(nèi)容
戰(zhàn)略整合
業(yè)務整合
財務整合
管理整合
組織結(jié)構(gòu)整合
人事整合
文化整合
資源整合
并購整合的三大關(guān)鍵點
【案例】吉利并購沃爾沃

第十單元 并購風險
并購中的八大主要風險
并購中的稅收和會計風險
企業(yè)整合后的危險期控制

第十一單元 敵意并購常用手段與反并購策略
什么是敵意并購
敵意并購的常用手段
【案例】寶能系收購萬科的收購與反收購
反敵意并購的預防性措施
毒丸計劃（負債毒丸計劃、股權(quán)毒丸計劃、人員毒丸計劃）
降落傘計劃（金降落傘計劃、銀降落傘計劃、錫降落傘計劃）
股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整（自我控股、相互持股、員工持股、朋友持股）
反敵意并購的主動措施
焦土戰(zhàn)術(shù)（出售冠珠、企業(yè)虛胖、增加負債）
股票回購
白衣騎士
帕克曼防御
驅(qū)鯊劑
牛卡計劃
綠色郵件
法律訴訟
【案例】德豪潤達收購雷士照明的諸多博弈手段

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